7月27日，資本邦了解到，杭州國泰環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?下稱“國泰環(huán)保”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。
在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司歷史沿革、子公司、同業(yè)競爭、期間費(fèi)用、應(yīng)收賬款、現(xiàn)金分紅等共計22個問題。
具體看來，關(guān)于核心技術(shù)，招股說明書披露，公司專注于污泥深度脫水及脫水干泥后續(xù)處置利用相關(guān)技術(shù)的創(chuàng)新性研究開發(fā)與大規(guī)模產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用實(shí)踐，構(gòu)建了針對不同來源、不同成分及不同含水率的多種污泥減量化、穩(wěn)定化、無害化和資源化的技術(shù)體系，形成了多源污泥深度脫水和多元化處置利用系列技術(shù)。
上交所要求發(fā)行人詳細(xì)說明：(1)公司的技術(shù)來源，是否存在來自于關(guān)聯(lián)方或由其人員負(fù)責(zé)或協(xié)助研發(fā)等情形，公司是否具備自主創(chuàng)新能力，核心技術(shù)對第三方是否存在依賴，是否存在訴訟、糾紛或其他引致權(quán)利不確定性的情況;(2)維持核心技術(shù)先進(jìn)性所采取的措施，公司是否具備持續(xù)創(chuàng)新能力;(3)行業(yè)內(nèi)的主流技術(shù)與公司核心技術(shù)在境內(nèi)外市場、不同應(yīng)用領(lǐng)域的應(yīng)用情況、市場容量，各主流技術(shù)處理能力占比及變動趨勢，各主流技術(shù)在經(jīng)濟(jì)效益上的差異，其他主流技術(shù)的競爭優(yōu)勢;(4)公司各項發(fā)明專利形成主營業(yè)務(wù)收入的具體情況，公司核心技術(shù)中非專利技術(shù)的具體情況，公司核心技術(shù)是否存在技術(shù)壁壘，是否已經(jīng)屬于通用技術(shù)，是否存在快速迭代風(fēng)險，未將路德環(huán)境等科創(chuàng)板上市公司列為可比公司和競爭對手的原因，主要競爭對手所采用的技術(shù)路線，并結(jié)合公司與主要競爭對手的經(jīng)營成果差異分析并說明公司核心技術(shù)的先進(jìn)性;(5)脫水干泥后續(xù)處置利用路徑不暢的具體表現(xiàn)，對項目運(yùn)營、訂單執(zhí)行、業(yè)務(wù)拓展的具體影響。
國泰環(huán)?；貜?fù)稱，污泥深度脫水與多元化處置利用系列技術(shù)系來源于公司實(shí)際控制人、總工程師陳柏校領(lǐng)銜的研發(fā)團(tuán)隊?；诨瘜W(xué)工程領(lǐng)域基礎(chǔ)理論學(xué)習(xí)、生產(chǎn)工藝創(chuàng)新、三廢處理工程建設(shè)等方面近十年的經(jīng)歷，研發(fā)團(tuán)隊自2001年起，涉足市政和化工行業(yè)污水與污泥處理領(lǐng)域。污泥深度脫水與多元化處置利用系列技術(shù)——歷經(jīng)初創(chuàng)期的污泥特性分析研究、污泥結(jié)合水物理化學(xué)結(jié)構(gòu)、污泥調(diào)理改性和機(jī)械脫水成套工藝研發(fā);成熟期的污泥調(diào)理改性藥劑突破和示范性工程建設(shè)運(yùn)行;推廣期的污泥脫水技術(shù)、工藝和裝備系列化與集成化，脫水后污泥的清潔焚燒成套技術(shù)集成、示范與推廣應(yīng)用等過程。
發(fā)行人的核心技術(shù)來源于自主研發(fā)，不存在來自于關(guān)聯(lián)方或由其人員負(fù)責(zé)或協(xié)助研發(fā)等情形，發(fā)行人具備自主創(chuàng)新能力，核心技術(shù)對第三方不存在依賴;知識產(chǎn)權(quán)不存在訴訟、糾紛或其他引致權(quán)利不確定性的情況。
發(fā)行人圍繞污泥處理的普適性、干泥后續(xù)處置的多途徑要求、降耗提質(zhì)增效、為新項目拓展做技術(shù)積累以及生產(chǎn)過程的環(huán)保性與自動化等五方面目標(biāo)，持續(xù)開展技術(shù)研發(fā)，不斷增加研發(fā)投入。在維持發(fā)行人核心技術(shù)的先進(jìn)性、促進(jìn)技術(shù)創(chuàng)新能力的不斷提高等方面，發(fā)行人采取了污泥調(diào)理改性系列藥劑的持續(xù)與創(chuàng)新、持續(xù)增加研發(fā)投入與能力建設(shè)、自主培養(yǎng)與引進(jìn)高端人才結(jié)合，組建多學(xué)科人才運(yùn)營團(tuán)隊，提供多角度技術(shù)支持等相關(guān)措施。
截至本回復(fù)報告出具日，發(fā)行人共擁有發(fā)明專利12項，除“化纖印染堿減量廢水資源化預(yù)處理方法”(專利證號：ZL03150803.0)未形成收入外，公司其余11項發(fā)明專利均已形成主營業(yè)務(wù)收入。
公司的上述11項發(fā)明專利與主營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)度較高，能夠覆蓋形成主營業(yè)務(wù)收入的整體或部分技術(shù)工藝流程。公司依靠發(fā)明專利形成的收入對業(yè)務(wù)收入的貢獻(xiàn)度較高，為公司的發(fā)展提供了較好的技術(shù)支持。
公司專注于污泥深度脫水及脫水干泥后續(xù)處置利用相關(guān)技術(shù)的創(chuàng)新性研究開發(fā)與大規(guī)模產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用實(shí)踐，構(gòu)建了針對不同來源、不同成分及不同含水率的多種污泥減量化、穩(wěn)定化、無害化和資源化的技術(shù)體系。公司核心技術(shù)中部分技術(shù)為非專利技術(shù)，公司核心技術(shù)具有較高的技術(shù)壁壘，不屬于通用技術(shù)，存在一定的迭代風(fēng)險。
綜上所述，公司核心技術(shù)中濃縮藥劑復(fù)合配方與成套設(shè)備選型技術(shù)、系列調(diào)理藥劑配方組合與動態(tài)調(diào)整的工藝控制技術(shù)、低壓高效壓濾脫水裝備系統(tǒng)設(shè)計集成技術(shù)、煙氣處理工藝及裝備設(shè)計集成技術(shù)、污泥鐵元素富集并制鐵質(zhì)校正劑工藝以及脫水干泥土地利用技術(shù)為非專利技術(shù)，核心技術(shù)系在通用技術(shù)或設(shè)備基礎(chǔ)上的整合創(chuàng)新，不屬于通用技術(shù)。
公司核心技術(shù)中各單元技術(shù)的持續(xù)優(yōu)化提升，是以公司在多源污泥處理過程中的長期理論探索與創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)化實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)積累為支撐的。
公司深耕污泥處理行業(yè)近二十年，擁有豐富的項目運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，對污泥處理處置工藝及相關(guān)設(shè)備有深入的研究。對于新進(jìn)入該行業(yè)的企業(yè)而言，沒有一定的專業(yè)知識儲備和經(jīng)驗(yàn)積累，難以研發(fā)出效果穩(wěn)定、經(jīng)濟(jì)適用的污泥處理處置技術(shù)。也即，污泥處理處置技術(shù)復(fù)雜度高、產(chǎn)業(yè)化經(jīng)驗(yàn)依賴性強(qiáng)，構(gòu)成了公司核心技術(shù)的一項技術(shù)壁壘。
多源污泥深度脫水和多元化處置利用系列技術(shù)中的各單元技術(shù)作為公司核心技術(shù)體系的一部分，須與其它單元技術(shù)協(xié)同應(yīng)用時才能發(fā)揮最佳的適用性、經(jīng)濟(jì)性與穩(wěn)定性。各單項技術(shù)的創(chuàng)新優(yōu)化也必須與其他技術(shù)協(xié)同開展。對于新進(jìn)入行業(yè)的企業(yè)而言，難以在短時間內(nèi)構(gòu)建集污泥處理工藝、成套裝備集成以及脫水干泥處置于一體的技術(shù)體系。因此，污泥處理與處置技術(shù)的系統(tǒng)性強(qiáng)、產(chǎn)業(yè)化整合能力要求高，構(gòu)筑了公司核心技術(shù)的另一項技術(shù)壁壘。
此外，公司通過申請專利對核心技術(shù)進(jìn)行知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)，并建立較完善的保密制度，商業(yè)機(jī)密在這10多年工業(yè)化應(yīng)用中得到了較好的保護(hù)。對新進(jìn)入污泥處理行業(yè)的企業(yè)而言，很難在較短的時間內(nèi)了解與掌握全套的污泥處理技術(shù)和工藝。因此，公司的知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)意識和制度，夯實(shí)了公司核心技術(shù)的技術(shù)壁壘。
綜上，公司自主研發(fā)的多源污泥深度脫水和多元化處置利用系列技術(shù)涵蓋了污泥處理工藝、成套設(shè)備集成、廢氣處理以及脫水干泥處置等污泥全產(chǎn)業(yè)鏈，存在著較高的技術(shù)壁壘，不存在快速迭代風(fēng)險。
發(fā)行人與路德環(huán)境業(yè)務(wù)對象、服務(wù)的應(yīng)用領(lǐng)域不同，兩者客戶不存在重疊、不構(gòu)成競爭關(guān)系，不具有可比性，因此未將其作為可比公司和競爭對手進(jìn)行比較。
關(guān)于關(guān)聯(lián)交易，2018年，第三方從發(fā)行人借出資金3,000萬元、2,000萬元，實(shí)際控制人陳柏校為該等借款向發(fā)行人提供擔(dān)保，公司股東將其持有的發(fā)行人股份質(zhì)押給陳柏校作為反擔(dān)保。截至招股說明書簽署日，前述借款已清償，股份質(zhì)押已解除。2018年末，其他應(yīng)收款中拆借款金額為5,117.43萬元。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)報告期內(nèi)發(fā)行人借出資金及相關(guān)擔(dān)保發(fā)生的原因及背景，債務(wù)人與發(fā)行人或發(fā)行人的股東、客戶、供應(yīng)商的關(guān)系，發(fā)行人所履行的內(nèi)部決策程序，借款清償時間，計息付息情況，利率是否公允;(2)報告期內(nèi)，其他應(yīng)收款資金拆借款的變動情況，除上述借款外，其他第三方借款情況。
國泰環(huán)?；貜?fù)稱，以尚左投資借款為例。
2018年4月初，經(jīng)發(fā)行人董事王剛介紹，尚左投資向國泰環(huán)保提出借款請求;為提高發(fā)行人閑置資金效益并保障資金安全，發(fā)行人向尚左投資提出增信要求;經(jīng)尚左投資協(xié)調(diào)，可由王剛、文信實(shí)業(yè)向發(fā)行人質(zhì)押其所持發(fā)行人股份作為尚左投資本次借款的履約擔(dān)保。
根據(jù)對企查查、國家信用信息公示系統(tǒng)等網(wǎng)絡(luò)查詢結(jié)果以及尚左投資出具的說明，尚左投資與發(fā)行人或發(fā)行人的股東、客戶、供應(yīng)商并無投資或董監(jiān)高相互任職關(guān)系。
2018年4月26日，發(fā)行人與尚左投資簽訂《借款合同》，借款金額為3,000萬元，利率為6%，王剛、文信實(shí)業(yè)向發(fā)行人質(zhì)押其所持發(fā)行人股份作為尚左投資本次借款的履約擔(dān)保。該項借款相關(guān)議案已經(jīng)發(fā)行人第二屆董事會第五次會議、2018年第二次臨時股東大會審議通過。
2018年4月27日，考慮到王剛、文信實(shí)業(yè)提供質(zhì)押擔(dān)保未能轉(zhuǎn)移相關(guān)借款風(fēng)險，同時，陳柏校、國泰環(huán)保、王剛和文信實(shí)業(yè)簽訂《保證合同》，由陳柏校為尚左投資在《借款合同》中的所有債務(wù)提供擔(dān)保，王剛、文信實(shí)業(yè)通過將其持有的國泰環(huán)保5%的股份(對應(yīng)股份數(shù)量為250萬股)、9%的股份(對應(yīng)股份數(shù)量為450萬股)質(zhì)押給陳柏校為該項債務(wù)提供反擔(dān)保。
2019年10月16日，尚左投資清償上述借款本金及利息，相應(yīng)股權(quán)質(zhì)押于2020年解除。
2021年2月，發(fā)行人知悉到本次借款實(shí)際用途為流向南昌光谷，即2018年4月26日，尚左投資收到發(fā)行人3,000萬元借款款項后，轉(zhuǎn)給南昌光谷，最終用于收購深圳市長方集團(tuán)股份有限公司。
根據(jù)對企查查、國家信用信息公示系統(tǒng)等網(wǎng)絡(luò)查詢結(jié)果以及南昌光谷出具的說明，南昌光谷為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方王敏(公司持股5%以上的股東、董事王剛的兄弟)控制的企業(yè)。
依據(jù)《公司法》《企業(yè)會計準(zhǔn)則》《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，雖然借款對象尚左投資未認(rèn)定為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方，但是鑒于本次借款最終由發(fā)行人持股5%以上的股東、董事王剛的親屬控制的企業(yè)所使用的客觀事實(shí)，出于謹(jǐn)慎考慮，認(rèn)定本次借款為關(guān)聯(lián)交易。
2021年2月23日，公司第三屆董事會第七次會議審議通過了《關(guān)于確認(rèn)公司2018年-2020年度關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事陳柏校、王剛回避表決，獨(dú)立董事發(fā)表了同意意見;2021年2月23日，公司第三屆監(jiān)事會第六次會議審議通過了上述議案;
2021年3月16日，公司2020年度股東大會審議通過上述議案，關(guān)聯(lián)股東陳柏校、文信實(shí)業(yè)及王剛均回避表決。
尚左投資于2018年12月至2019年10月分批償還對發(fā)行人的借款合計3,000萬元，并支付對應(yīng)的利息222.11萬元。尚左投資向發(fā)行人借款利率參考中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率并經(jīng)雙方協(xié)商確定為6%，借款利率公允。
得壹投資于2019年7月至2019年12月分批償還對發(fā)行人的借款合計2,000萬元，并支付對應(yīng)的利息152.80萬元。得壹投資向發(fā)行人借款利率參考中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率并經(jīng)雙方協(xié)商確定為6%，借款利率公允。
2018年至2019年，公司為提高閑置資金使用效率，向第三方提供借款以獲取利息收入。上述借款利率區(qū)間為6.00%-12.00%，公司借款利率主要系參考中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率，綜合考慮借款企業(yè)經(jīng)營狀況、償債能力、借款期限、所處行業(yè)前景預(yù)期及競爭情況等因素，并經(jīng)借貸雙方協(xié)商確定。
2019年2月起，公司未再向第三方提供借款，并于2020年1月收回全部借款本息。為加強(qiáng)公司資金管理，規(guī)范資金使用，防止出現(xiàn)第三方借款等不規(guī)范的資金使用情形，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，發(fā)行人制定了《現(xiàn)金管理制度》，規(guī)定了公司進(jìn)行現(xiàn)金管理必須充分防范風(fēng)險，現(xiàn)金管理產(chǎn)品的發(fā)行方應(yīng)是資信狀況、財務(wù)狀況良好、無不良誠信記錄及盈利能力強(qiáng)的金融機(jī)構(gòu)，交易標(biāo)的原則上必須是低風(fēng)險、流動性好、安全性高的產(chǎn)品，進(jìn)一步規(guī)范和健全了關(guān)于資金存放與使用方面的內(nèi)部控制制度。(墨羽)
