在二輪問詢中，上交所主要關(guān)注三未信安市場空間與競爭格局、產(chǎn)品與技術(shù)、收入、銷售模式和收入季節(jié)性、應(yīng)收賬款和現(xiàn)金流量、成本和毛利率、股東關(guān)系與對賭條款等八方面的問題。
關(guān)于應(yīng)收賬款和現(xiàn)金流量，根據(jù)首輪問詢回復(fù)：(1)報告期各期末發(fā)行人逾期回款應(yīng)收賬款占逾期應(yīng)收賬款比例分別為61.95%、63.08%、65.28%和48.41%;(2)報告期內(nèi)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為226.98萬元、2,115.63萬元、154.87萬元和-192.80萬元。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)逾期未回款應(yīng)收賬款的賬齡分布、金額及占比、主要應(yīng)收對象及客戶類型、信用政策，逾期未回款的原因、是否存在實際無法收回的應(yīng)收賬款，并結(jié)合上述情況說明發(fā)行人是否擁有現(xiàn)時收款的權(quán)利，收入確認(rèn)時點是否準(zhǔn)確;(2)報告期各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額波動較大以及與凈利潤存在較大差異的主要影響因素并分析與公司業(yè)務(wù)拓展、收入確認(rèn)、結(jié)算是否匹配。
三未信安回復(fù)稱，報告期內(nèi)受到公司營業(yè)收入快速增長、客戶類型、行業(yè)季節(jié)性特征以及公司信用政策和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等的綜合影響，公司應(yīng)收賬款余額呈現(xiàn)快速增長趨勢，此情形符合行業(yè)特征及公司業(yè)務(wù)實質(zhì)，具有合理性。受行業(yè)經(jīng)營特點影響，發(fā)行人期末應(yīng)收賬款余額較高符合行業(yè)特點，
報告期末，發(fā)行人應(yīng)收賬款賬齡分布明顯優(yōu)于同行業(yè)可比公司，應(yīng)收賬款整體回收風(fēng)險較小。
公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提充分，具體計提比例與同行業(yè)上市公司不存在顯著差異。
報告期內(nèi)，公司對客戶的信用政策主要分為兩類：(1)根據(jù)合同約定給予不超過90天的信用期;(2)對于公司戰(zhàn)略性長期客戶，允許部分合同貨款在其收到最終客戶的回款后再向公司付款，即“背對背付款”。
報告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款整體回款情況較好，2019年末、2020年末應(yīng)收賬款截至2022年3月31日的回款比例分別達到86.79%、87.01%。2021年末應(yīng)收賬款截至2022年3月31日的回款比例為19.32%，主要系間隔時間較短。
報告期各期末應(yīng)收賬款余額中，截至2022年3月31日尚未回款的金額分別為627.12萬元、1,594.99萬元、15,407.19萬，公司各期末已計提壞賬準(zhǔn)備對尚未回款金額的覆蓋率分別為84.76%、61.14%、9.25%，壞賬準(zhǔn)備計提較充分。
報告期各期末應(yīng)收賬款余額截至2022年3月31日尚未回款的應(yīng)收賬款以對約定信用期客戶的應(yīng)收賬款為主，分別為627.12萬元、1,241.13萬元、10,999.51萬元。尚未回款的主要原因為：部分客戶內(nèi)部審批和付款流程較長，未能按合同約定信用期完成付款，主要為大型央企等國有企業(yè);此外，部分客戶以未收到下游客戶回款為由，尚未按合同約定信用期及時完成付款。
公司對“背對背付款”客戶的銷售占比較低，對其應(yīng)收賬款以1年以內(nèi)賬齡為主，此類客戶的信用狀況較好，期后回款比例較高，并且公司對此類客戶應(yīng)收賬款計提壞賬準(zhǔn)備充分。因此，“背對背付款”客戶應(yīng)收賬款不存在無法回收的重大風(fēng)險。
報告期各期末，公司應(yīng)收賬款逾期金額分別為1,495.30萬元、2,535.66萬元和4,504.27萬元，占各期末約定信用期客戶的應(yīng)收賬款余額的比例分別為38.74%、28.48%和31.64%。
2019年末和2020年末逾期應(yīng)收賬款截至2022年3月末的回款比例分別為63.62%、68.42%，整體回收情況較好。2021年末逾期應(yīng)收款截至2022年3月末的回款比例21.72%，主要原因系間隔周期較短。
2021年末逾期應(yīng)收賬款金額較高，截至2022年3月末的回款比例為21.72%，主要原因系公司為保護自身利益與客戶在合同中約定的信用期較短，一般不超過3個月，而客戶因其內(nèi)部審批和付款流程較長，未能按合同約定信用期完成付款;此外部分客戶以未收到下游客戶回款為由，未按合同約定信用期及時完成付款。
逾期未回款的客戶主要分為兩類，一類為客戶內(nèi)部審批和付款流程較長，未能按合同約定信用期完成付款，主要為大型央企等國有企業(yè);另一類為公司與客戶在合同中約定了信用期，而非“背對背付款”客戶，但部分客戶以未收到下游客戶回款為由，未按合同約定信用期及時完成付款。
對于約定信用期客戶中以未收到下游客戶回款為由延期付款的客戶，其報告期內(nèi)收入、應(yīng)收賬款占比均較低，其報告內(nèi)收入占比分別為1.68%、3.21%、2.64%，其逾期應(yīng)收賬款占應(yīng)收賬款余額比例分別為8.78%、3.35%、4.39%。
報告期各期末，公司逾期未回款應(yīng)收賬款占應(yīng)收賬款余額比例較低，且逾期未回款應(yīng)收賬款構(gòu)成較為分散，公司對單個客戶的逾期未回款應(yīng)收賬款金額及占比均較小。截至2022年3月31日，逾期未回款應(yīng)收賬款對應(yīng)客戶中除個別因經(jīng)營異常存在無法回收的風(fēng)險外，其他客戶均正常經(jīng)營，為公司長期合作的客戶，與公司有持續(xù)業(yè)務(wù)往來，信用情況較好，應(yīng)收賬款無法回收的風(fēng)險較小，不會對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。
截至2022年3月31日，上述逾期未回款的客戶中深圳市金立通信設(shè)備有限公司因處于破產(chǎn)清算過程中存在無法收回的風(fēng)險，公司已100%計提壞賬準(zhǔn)備。
截至2022年3月31日，上述逾期未回款的其他客戶不存在款項無法回收的重大風(fēng)險。北京科東電力控制系統(tǒng)有限責(zé)任公司、北京國泰網(wǎng)信科技有限公司、海通證券股份有限公司、廣州市九重天信息科技有限公司均為公司長期合作的客戶，與公司有持續(xù)業(yè)務(wù)往來，客戶信用情況較好，公司對其應(yīng)收賬款不存在無法收回的重大風(fēng)險。
綜述，公司對逾期未回款部分應(yīng)收賬款嚴(yán)格計提了充分的壞賬準(zhǔn)備，除深圳市金立通信設(shè)備有限公司、天津智慧信源科技有限責(zé)任公司存在款項無法收回的風(fēng)險外，其他客戶為公司長期合作的客戶，與公司有持續(xù)業(yè)務(wù)往來或客戶信用情況較好，公司對其應(yīng)收賬款不存在無法收回的重大風(fēng)險。
公司應(yīng)收賬款逾期情況不影響公司以簽收或驗收作為收入確認(rèn)時點，公司相關(guān)會計處理符合業(yè)務(wù)實質(zhì)、行業(yè)特點、符合合同約定及《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。公司按銷售合同的約定向客戶交付產(chǎn)品或服務(wù)并經(jīng)簽收或驗收后，公司已履行完畢合同的主要義務(wù)，產(chǎn)品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬已轉(zhuǎn)移給客戶。公司向客戶交付產(chǎn)品并經(jīng)客戶簽收或驗收后，根據(jù)合同約定公司擁有現(xiàn)時收款的權(quán)利，根據(jù)交易發(fā)生時客戶信用狀況判斷公司應(yīng)收賬款無法收回的整體風(fēng)險較小，相關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)。此外，根據(jù)合同明確約定的交易價格，公司收入和成本的金額能夠可靠計量。因此，公司收入確認(rèn)時點準(zhǔn)確，符合公司業(yè)務(wù)實質(zhì)、行業(yè)特點、合同約定及《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。
關(guān)于股東關(guān)系與對賭條款，上交所要求發(fā)行人說明：(1)張岳公和羅武賢為其他創(chuàng)始股東無償還款的具體原因及合理性，是否存在代持或其他利益安排及其依據(jù);(2)未能取得創(chuàng)始股東喬梁、徐麗菊確認(rèn)的具體原因，在未經(jīng)該兩創(chuàng)始股東確認(rèn)的情況下，作出各方不存在任何爭議、糾紛或潛在糾紛的依據(jù)，以及是否存在潛在股權(quán)爭議或糾紛，是否影響公司股權(quán)權(quán)屬清晰;(3)發(fā)行人對賭條款的清理是否符合相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定。
三未信安回復(fù)稱，張岳公為其他創(chuàng)始股東無償還款具有合理性，創(chuàng)始股東已作出相應(yīng)整改措施，截至本回復(fù)出具日，其他創(chuàng)始股東已向張岳公清償了全部欠款，各方不存在爭議、糾紛或潛在糾紛。
張岳公、羅武賢等創(chuàng)始股東之間不存在股權(quán)代持或其他利益安排。
喬梁、徐麗菊自2010年退股距今已超過十年，退股后與公司、其他創(chuàng)始股東之間未建立常態(tài)化的聯(lián)系。因此，在公司、中介機構(gòu)多次通過面談、電話方式發(fā)出訪談邀請的情況下，喬梁、徐麗菊仍未配合中介機構(gòu)進行確認(rèn)。
(1)喬梁、徐麗菊退股前的持股比例與《合作協(xié)議》的約定一致
根據(jù)創(chuàng)始股東簽署的《合作協(xié)議》、公司設(shè)立及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、章程修正案等工商登記資料，公司成立后，各創(chuàng)始股東系按照《合作協(xié)議》中約定的持股比例進行股權(quán)調(diào)整，經(jīng)2008年10月和2009年4月的兩次股權(quán)調(diào)整后，工商登記資料載明的股權(quán)比例與《合作協(xié)議》一致。
(2)喬梁、徐麗菊持股期間及退出時，歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓均履行了完備的法律手續(xù)
根據(jù)公司2008年10月、2009年4月、2010年12月股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的工商登記資料，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓均履行了股東會決策程序、簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并辦理了工商變更登記手續(xù)。并且2009年4月，創(chuàng)始股東股權(quán)比例調(diào)整完成時，由喬梁作為受托人，經(jīng)公司授權(quán)向工商登記機關(guān)申請辦理了公司登記注冊(備案)手續(xù)。
上述程序不存在無效或被撤銷的情況。
2010年12月，各股東就喬梁、徐麗菊退股辦理工商變更登記時，工商局工作人員對全體股東的簽字進行了核對確認(rèn)，并且羅武賢作為受讓方已經(jīng)向喬梁、徐麗菊支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
(3)除喬梁、徐麗菊以外的其他所有創(chuàng)始股東確認(rèn)不存在任何爭議、糾紛或潛在糾紛
除喬梁、徐麗菊以外的其他所有創(chuàng)始股東均接受了訪談，并出具了確認(rèn)文件，確認(rèn)各方系按照《合作協(xié)議》的約定進行股權(quán)調(diào)整，該等股東一致確認(rèn)股權(quán)調(diào)整情況屬實，持股比例調(diào)整及對應(yīng)的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓等均系根據(jù)各方約定并出于各方真實意思表示，相關(guān)過程不涉及價款的支付，各方未因持股比例調(diào)整產(chǎn)生任何債權(quán)債務(wù)關(guān)系，各方不存在任何爭議、糾紛或潛在糾紛，不存在其他影響公司股權(quán)權(quán)屬清晰的情形。
(4)喬梁、徐麗菊未就股權(quán)調(diào)整與公司或公司股東發(fā)生糾紛或提起訴訟喬梁、徐麗菊自2010年12月退出公司股東會至本回復(fù)出具日，已逾十年，期間二人從未就股權(quán)調(diào)整與公司或公司股東發(fā)生糾紛或提起過任何訴訟、仲裁。
綜上，雖然未經(jīng)該兩位創(chuàng)始股東確認(rèn)，但截至本回復(fù)出具日，各方就股權(quán)調(diào)整不存在任何爭議、糾紛或潛在糾紛。
截至本回復(fù)出具日，公司不存在潛在的股權(quán)爭議或糾紛，喬梁、徐麗菊未配合確認(rèn)不影響公司股權(quán)權(quán)屬清晰，理由如下：
(1)創(chuàng)始股東按照《合作協(xié)議》調(diào)整股權(quán)后，經(jīng)《公司章程》記載并經(jīng)工商部門登記的喬梁、徐麗菊持股比例與《合作協(xié)議》一致;
(2)喬梁、徐麗菊持股期間及退出時的歷次股權(quán)變更均履行了完備的法律手續(xù)，包括但不限于股東會決策、協(xié)議簽署、修改公司章程、工商變更登記等，不存在無效或被撤銷的情況，喬梁、徐麗菊系按照《公司章程》記載并經(jīng)工商部門登記的股權(quán)比例行使股東權(quán)利;
(3)保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師已經(jīng)得到了除喬梁、徐麗菊以外其他創(chuàng)始股東的確認(rèn)，確認(rèn)不存在任何爭議、糾紛或潛在糾紛;
(4)喬梁、徐麗菊自2010年12月退出公司股東會至今已逾十年，期間二人從未與公司或公司股東發(fā)生股權(quán)糾紛，也未提起過任何訴訟、仲裁。
發(fā)行人實際控制人張岳公已出具承諾：“如喬梁、徐麗菊因股權(quán)問題向公司或公司其他股東提起訴訟、仲裁，從而給公司造成損失的，由其向公司作出足額賠償。”
綜上，截至本回復(fù)出具日，發(fā)行人創(chuàng)始股東之間不存在潛在股權(quán)爭議或糾紛，不會影響公司股權(quán)權(quán)屬清晰。(陳蒙蒙)
關(guān)鍵詞： 三未信安 科創(chuàng)板二輪問詢 對賭條款 同行業(yè)可比公司
