12月24日，資本邦了解到，賽特斯信息科技股份有限公司(下稱“賽特斯”)回復科創(chuàng)板IPO首輪問詢。
在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關注實控人及控制權穩(wěn)定性、收入、應收賬款、新增股東及國有股東、對賭協(xié)議、核心技術、市場地位、財務內控等23個問題。
關于實際控制人及控制權穩(wěn)定性，上交所要求發(fā)行人說明：(1)南京美寧入股發(fā)行人的背景，南京美寧成立至今的出資人及執(zhí)行事務合伙人變更情況、南京美琦成為執(zhí)行事務合伙人的背景;(2)東陽賽創(chuàng)申報前突擊入股的背景、大宗交易的交易對方、定價依據(jù)及其公允性，交易對方與發(fā)行人及其實際控制人是否存在關聯(lián)關系，東陽賽創(chuàng)是否專為投資入股發(fā)行人設立;(3)南京美寧、東陽賽創(chuàng)有限合伙人的基本信息，結合南京美寧和東陽賽創(chuàng)的合伙協(xié)議約定及重大事項決策過程等，說明其執(zhí)行事務合伙人能否控制合伙企業(yè)，最近兩年執(zhí)行事務合伙人是否發(fā)生過變更，如是，要求進一步說明變更情況是否影響一致行動協(xié)議的效力;(4)結合一致行動協(xié)議內容，說明南京美寧、東陽賽創(chuàng)入股發(fā)行人是否為財務投資目的、有無轉讓發(fā)行人股權的計劃，發(fā)行人的其他股東之間是否存在一致行動協(xié)議或類似安排，是否存在其他影響發(fā)行人控制權穩(wěn)定性的事項。
賽特斯回復稱，2019年8月，南京美寧原執(zhí)行事務合伙人黃和發(fā)退出合伙企業(yè)，將其財產份額全部轉讓給新入伙的合伙人南京美琦，同時由南京美琦擔任新的執(zhí)行事務合伙人。南京美寧的執(zhí)行事務合伙人變更原因如下：
2017年7月，根據(jù)LULIJUN(逯利軍)及黃和發(fā)的確認，在南京美寧設立時，LULIJUN(逯利軍)委托發(fā)行人當時的董事會秘書兼財務總監(jiān)黃和發(fā)代為持有南京美寧100萬認繳出資額對應的合伙份額，并委托其代為擔任南京美寧的執(zhí)行事務合伙人。結合對黃和發(fā)的訪談情況并經其確認，在黃和發(fā)擔任執(zhí)行事務合伙人期間，黃和發(fā)按照LULIJUN(逯利軍)的意愿代為行使南京美寧執(zhí)行事務合伙人的權利，包括但不限于對外代表合伙企業(yè)、執(zhí)行合伙企業(yè)相關事務等。未有LULIJUN(逯利軍)的指令，黃和發(fā)不得將其名下的代持份額進行轉讓、質押以及增、減資等行為，同時亦不能私自履行執(zhí)行事務合伙人的任何權利。
2019年8月，為使企業(yè)的合伙份額結構更加清晰;同時因黃和發(fā)已于2018年3月從發(fā)行人處離職，不便再代LULIJUN(逯利軍)持有南京美寧的合伙份額并擔任執(zhí)行事務合伙人。因此，雙方就代持還原達成一致，由黃和發(fā)將合伙份額轉讓至LULIJUN(逯利軍)控制的企業(yè)南京美琦，并由南京美琦擔任南京美寧新的執(zhí)行事務合伙人。2019年8月18日，黃和發(fā)和南京美琦就前述轉讓簽署《財產份額轉讓協(xié)議》。
同日，南京美寧召開合伙人會議，各合伙人就前述變更進行審議并達成一致。
綜上，南京美寧自設立以來的實際控制人均為LULIJUN(逯利軍)。為使企業(yè)的合伙份額結構更加清晰，在合伙份額代持關系還原后，南京美琦作為LULIJUN(逯利軍)實際控制的企業(yè)成為執(zhí)行事務合伙人。
2020年初，發(fā)行人在與東陽市政府洽談招商引資落地5G設備的過程中，東陽市政府因看好發(fā)行人所處行業(yè)及發(fā)展前景、認可發(fā)行人的行業(yè)地位及未來的預期回報，產生入股發(fā)行人的意愿。
2020年4月，為了滿足東陽市政府入股發(fā)行人的意愿和需求，同時維持及鞏固LULIJUN(逯利軍)作為發(fā)行人實際控制人的地位，經各方協(xié)商一致，設立東陽賽創(chuàng)作為發(fā)行人的直接持股主體，東陽市長征投資開發(fā)有限公司(東陽市人民政府國有資產監(jiān)督管理辦公室控制的企業(yè)，以下簡稱“東陽長征”)及LULIJUN(逯利軍)實際控制的主體徐州華美、南京美琦作為東陽賽創(chuàng)的合伙人間接持有發(fā)行人股份，該交易結構安排可以同時滿足各方需求。
2020年8月至9月，東陽賽創(chuàng)通過大宗交易的方式分多次自徐州華美處受讓發(fā)行人2,140萬股股份。交易對方為發(fā)行人控股股東，系發(fā)行人實際控制人LULIJUN(逯利軍)控制的企業(yè)。
定價依據(jù)系綜合考慮當期發(fā)行人所處行業(yè)情況、公司成長性、公司凈利潤及市盈率等多種因素后，經雙方協(xié)商后確定;交易平均價格為9.78元/股，與發(fā)行人于2020年3月在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)定向增發(fā)的發(fā)行價格(9.72元/股)相近，定價具有公允性。
根據(jù)東陽賽創(chuàng)的確認，東陽賽創(chuàng)入股發(fā)行人為財務投資目的，系專為投資發(fā)行人而設立的投資主體，不存在除發(fā)行人以外的其他對外投資。
根據(jù)南京美寧、東陽賽創(chuàng)的合伙人結構、合伙協(xié)議及重大事項決策過程等，南京美琦作為執(zhí)行事務合伙人能夠控制合伙企業(yè)，具體理由和依據(jù)如下：
①南京美琦為普通合伙人，持有的出資份額系真實持有
截至本回復出具之日，南京美琦為南京美寧、東陽賽創(chuàng)的普通合伙人及執(zhí)行事務合伙人，并持有南京美寧0.36%合伙份額、東陽賽創(chuàng)0.20%合伙份額。根據(jù)南京美寧、東陽賽創(chuàng)的確認，各合伙人的出資份額系真實持有，不存在受他人委托、信托等為他人代持的方式持有出資份額的情形。
②南京美琦擁有合伙協(xié)議規(guī)定的執(zhí)行合伙企業(yè)相關事務的權利
根據(jù)合伙協(xié)議的約定，南京美寧、東陽賽創(chuàng)均由南京美琦執(zhí)行合伙事務，對外代表企業(yè)。各有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，對外不具有代表權。因此，南京美琦經全體合伙人委托授權，擁有對外代表合伙企業(yè)執(zhí)行企業(yè)相關事務的權利。
③南京美寧、東陽賽創(chuàng)僅為投資發(fā)行人設立，不存在其他重大事項的決策過程
根據(jù)南京美寧及其有限合伙人天津鼎暉、東陽賽創(chuàng)及其有限合伙人東陽長征出具的說明，為滿足投資人投資入股發(fā)行人的意愿和需求，同時進一步需要維持并鞏固LULIJUN(逯利軍)對發(fā)行人的控制權，經各方協(xié)商一致，設立南京美寧、東陽賽創(chuàng)作為發(fā)行人的直接持股主體，投資人及LULIJUN(逯利軍)相關方作為合伙企業(yè)的合伙人間接持有發(fā)行人股份，該交易結構安排可以同時實現(xiàn)滿足各方需求。因此，南京美寧、東陽賽創(chuàng)系專為投資發(fā)行人而設立，不存在除發(fā)行人以外的其他對外投資。
根據(jù)南京美寧、東陽賽創(chuàng)的確認，截至本回復出具之日，南京美寧、東陽賽創(chuàng)不存在關于對外投資、資產處置等重大決策事項。
④有限合伙人天津鼎暉、鹽城屹恒、東陽長征通過南京美寧、東陽賽創(chuàng)入股發(fā)行人僅為財務性投資，不具有控股的目的
根據(jù)有限合伙人天津鼎暉、鹽城屹恒、東陽長征出具的說明，天津鼎暉、東陽長征間接入股發(fā)行人僅為財務性投資，不具有控股的目的。同時，天津鼎暉系專門從事股權投資業(yè)務的私募基金，鹽城屹恒系私募基金管理人上海上汽恒旭投資管理有限公司和私募基金鹽城上汽鹽南產業(yè)引導基金合伙企業(yè)(有限合伙)合計持有100%份額的企業(yè)，東陽長征系由東陽市人民政府國有資產監(jiān)督管理辦公室直接及國務院間接合計持有100%股權的企業(yè)，均不具有實際管理所投資合伙企業(yè)的意愿。
⑤LULIJUN(逯利軍)具有豐富的行業(yè)經驗和先進的管理經驗
LULIJUN(逯利軍)作為發(fā)行人創(chuàng)始人，在計算機通信領域已工作近30年，承擔過多個國家級和省部級重大研發(fā)和產業(yè)化項目，擁有豐富的行業(yè)技術經驗和企業(yè)管理經驗，對發(fā)行人的研發(fā)、生產、銷售均有至關重要的作用。同時，LULIJUN(逯利軍)作為執(zhí)行事務合伙人南京美琦的委派代表，能夠通過南京美琦負責南京美寧及東陽賽創(chuàng)的日常運營。因此，由LULIJUN(逯利軍)通過南京美琦實際控制南京美寧、東陽賽創(chuàng)，有利于發(fā)行人的發(fā)展，有利于保障股東的利益。
關鍵詞： 賽特斯 科創(chuàng)板IPO 首輪問詢 財務內控
