報告書顯示，本次交易總金額為1.34億美元，這意味著大燁智能承接兩條船舶的融資租賃權(quán)益的對價將達8.54億元。
時隔半年，江蘇大燁智能電氣股份有限公司(下稱大燁智能，300670.SZ)的資產(chǎn)重組方案有了大調(diào)整。
今年1月，大燁智能披露《重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易報告書(草案)》，擬通過全資子公司大燁新能源或其指定的其他主體，主要以支付現(xiàn)金的方式承接鏵景01、鏵景02兩條船舶的融資租賃權(quán)益，待租賃期限屆滿時，上市公司將取得這兩艘船的所有權(quán)。
報告書顯示，經(jīng)協(xié)商本次交易總金額為1.34億美元，這意味著大燁智能承接兩條船舶的融資租賃權(quán)益的對價將達8.54億元。
《投資時報》研究員注意到，相比半年前的重組方案，此次交易中標的變化非常大。在2021年5月的方案中，收購標的為江蘇海灣電氣科技有限公司(下稱海灣科技)64%的股權(quán)。
值得注意的是，鏵景01、鏵景02兩條船舶，是2020年其他公司棄購之后由海灣科技所承接的。如今大燁智能在調(diào)整收購海外科技股權(quán)，轉(zhuǎn)為收購兩艘船舶的方案，招來了深交所的問詢函。
根據(jù)要求，大燁智能需要就此前兩艘船舶的遭棄購具體原因，棄購時的船舶與當前用途、狀態(tài)是否存在差異，海灣科技接手相關船舶的具體原因、交易背景等問題進行補充說明。
同時，深交所在問詢函中要求大燁智能結(jié)合本次重大資產(chǎn)重組方案調(diào)整前后交易對手方、標的資產(chǎn)、對價支付方式、業(yè)績承諾等要素，補充說明方案調(diào)整的具體原因。
標的由股權(quán)變?yōu)?ldquo;兩艘船”
大燁智能2017年在深交所上市，公司主要從事配電網(wǎng)相關的安全、穩(wěn)定、自動化及數(shù)字化等方面的技術(shù)研究、產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務。
上市后的三年，大燁智能營業(yè)收入增長緩慢，凈利潤也逐年下滑。2017年至2019年，該公司分別實現(xiàn)營業(yè)總收入3.4億元、3.55億元、3.86億元;分別實現(xiàn)凈利潤5491.5萬元、3579.62萬元、3321.35萬元。
2020年在并購企業(yè)的助力下，大燁智能實現(xiàn)5.41億元營業(yè)收入和6327.81萬元凈利潤，實現(xiàn)了業(yè)績增長。但2021年三季報顯示，大燁智能業(yè)績又開始下滑。
2021年前三季度，該公司實現(xiàn)營業(yè)總收入3.3億，同比下降11.9%;實現(xiàn)凈利潤1836.9萬元，同比下降52.1%。
業(yè)績下滑之下，公司計劃進行資產(chǎn)收購。2021年5月，大燁智能披露公告稱，擬先以現(xiàn)金1.25億元收購寧波寶舟持有的海灣科技10%股權(quán)，后通過發(fā)行股份并支付現(xiàn)金方式購買寧波寶舟、泰州市盛鑫創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司等15名交易對象持有的海灣科技54%的股權(quán)。
正是這份收購方案，時隔半年多后迎來重大調(diào)整。2022年1月23日，大燁智能披露《關于本次重組方案調(diào)整構(gòu)成重大調(diào)整公告》及報告書，擬以總金額1.34億美元(約8.54億元人民幣)從鏵景零壹、鏵景零貳處承接鏵景01、鏵景02兩條船舶的融資租賃權(quán)及租賃期滿后的所有權(quán)。
報告書披露，扣除原承租方鏵景零壹公司、鏵景零貳公司截至2021年底已支付的融資租賃成本2.92億元后，大燁新能源或其指定的其他主體后續(xù)應付融資租賃本金5.17億元，應付融資租賃利息4544.35萬元。
需要注意的是，高達8.54億元的兩艘船舶是此前遭到其他公司棄購后海灣科技所承接的，后由鏵景零壹、鏵景零貳進行融資租賃。
報告書顯示，鏵景 01、鏵景 02是兩座水上風電設備吊裝平臺，均為2020年7月建成。最初為Talent Rex1/ Talent Rex2于2017年3月向招商工業(yè)訂購建造并分別支付580萬美元預付款，后因市場行情變化，Talent Rex1/ Talent Rex2于2020年6月棄購船舶并由海灣科技承接。
對此，在問詢函中，深交所要求上市公司補充說明鏵景01、鏵景02的初始建造合同價格，初始委托方Talent Rex1/ Talent Rex2棄購船舶的具體原因，以及海灣科技接手相關船舶的具體原因、交易背景。
評估價值是否合理?
由于大燁智能半年前收購標的是海灣科技股權(quán)，此次交易價格仍然是問詢函中的重點之一。
報告書顯示，評估機構(gòu)對公司擬承接鏵景零壹、鏵景零貳的船舶融資租賃權(quán)益所涉及的2座水上平臺進行了評估，其賬面價值為8億元，以2021年7月31日為基準的評估價值為8.5億元，評估增值為5096萬元，增值率6.36%，僅采用重置成本法一種評估方案。
大燁智能在報告書中稱，“水上平臺不同于通用設備，市場上數(shù)量稀缺，性能各異，公開市場難以獲取與委估資產(chǎn)相似的交易案例，故難以采用市場法進行評估”。
這種說法也引起深交所疑問。根據(jù)要求，大燁智能需要補充說明水上平臺市場的主要定價因素和定價方式，相關市場交易情況的可比性，進一步說明未使用市場法對標的資產(chǎn)進行評估的原因及合理性。
另外值得注意的是，本次重組交易總額約8.54億元主要以現(xiàn)金方式支付。
據(jù)大燁智能2021年三季度報數(shù)據(jù)顯示，截至2021年三季末，該公司貨幣資金余額僅為8769.71萬元。為保障交易進行，大燁智能為大燁新能源提供了不可撤銷的連帶責任保證擔保，擔?？偨痤~不超過8億元。另外，為滿足運營資金需求，公司及子公司2022年度擬向銀行申請不超過5.5億元的綜合授信額度。
對于這種操作，深交所要求大燁智能說明調(diào)整本次交易方案和支付方式的原因，結(jié)合公司當前經(jīng)營和財務狀況、資金需求和融資渠道、可行性等分析說明改由現(xiàn)金方式支付交易對價的合理性，公司現(xiàn)金支付的資金來源及其對本次交易的影響。(余飛)
關鍵詞： 融資租賃 權(quán)益對價 大燁智能 重組方案
