君亭酒店此次擬收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)之一溢價(jià)超過(guò)20倍，并且兩家目標(biāo)公司業(yè)績(jī)均為虧損狀態(tài)。
上市不到半年，就擬變更上市募集資金用途，并斥資1.4億元收購(gòu)兩家公司股權(quán)和商標(biāo)，浙江君亭酒店管理股份有限公司(下稱君亭酒店，301073.SZ)因此收到關(guān)注函。
日前，君亭酒店披露公告稱，公司與君瀾酒店集團(tuán)有限公司(下稱君瀾集團(tuán))簽訂股權(quán)收購(gòu)及商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，分別以現(xiàn)金形式收購(gòu)浙江君瀾酒店管理有限公司(下稱浙江君瀾)79%的股權(quán)、景瀾酒店投資管理有限公司(下稱景瀾酒店)70%的股權(quán)和“君瀾”系列商標(biāo)，交易作價(jià)分別為6600萬(wàn)元、1400萬(wàn)元和6000萬(wàn)元。
根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，浙江君瀾增值率高達(dá)2087.46%，景瀾酒店的增值率為17.23%。其中，浙江君瀾截至2021年9月30日的凈資產(chǎn)為-318.86萬(wàn)元。
另外值得注意的是，君亭酒店招股書(shū)顯示，2015年5月前，本次交易標(biāo)的公司之一浙江君瀾及交易對(duì)手方君瀾集團(tuán)，均為公司原實(shí)際控制人周慶治及其一致行動(dòng)人趙亦斕控制的公司。
收購(gòu)公告披露后，君亭酒店收到深交所關(guān)注函。在回復(fù)公告中，君亭酒店表示，保留部分募集資金繼續(xù)用于原募投項(xiàng)目建設(shè)，剩余資金缺口公司將利用自有資金或外部融資等多種渠道繼續(xù)推進(jìn)。
變更募集資金用途
君亭酒店于2021年9月30日在創(chuàng)業(yè)板掛牌上市，公司主要從事于中高端精選服務(wù)連鎖酒店的運(yùn)營(yíng)及管理。
根據(jù)君亭酒店招股書(shū)，公司計(jì)劃募資3.44億元投入“中高端酒店設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目”和“綜合管理平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目”，兩個(gè)項(xiàng)目分別計(jì)劃使用資金3.24億元和2038萬(wàn)元。
但最終君亭酒店募集資金總額僅2.46億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際募集資金凈額為1.89億元。隨后，君亭酒店計(jì)劃將1.85億元募資投入“中高端酒店設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目”，將417.08萬(wàn)元投入“綜合管理平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目”。
然而，剛過(guò)了四個(gè)月君亭酒店就開(kāi)始要變更募資資金用途。根據(jù)公告，君亭酒店擬變更“中高端酒店設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目”部分募集資金用途用于收購(gòu)浙江君瀾79%股權(quán)、景瀾酒店70%股權(quán)以及“君瀾”系列商標(biāo)，交易作價(jià)分別為6600萬(wàn)元、1400萬(wàn)元和6000萬(wàn)元。
對(duì)于變更募資用途的理由，君亭酒店稱是“綜合考慮市場(chǎng)環(huán)境、監(jiān)管政策、項(xiàng)目周期、盈利能力、品牌建設(shè)等因素，為更好地符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，提高品牌競(jìng)爭(zhēng)力及全國(guó)市場(chǎng)拓展力度，進(jìn)一步提高募集資金的使用效益，同時(shí)降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)股東權(quán)益”。
至于公司原有的計(jì)劃投入項(xiàng)目，公告顯示截至2021年12月31日，君亭酒店中高端酒店設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目累計(jì)投資金額達(dá)1529.08萬(wàn)元，綜合管理平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目達(dá)11.09萬(wàn)元。
君亭酒店介紹，“中高端酒店設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目”擬在未來(lái)兩年內(nèi)，通過(guò)設(shè)立子公司作為實(shí)施主體在上海、杭州、南京及管理層認(rèn)為合適的其他城市，租賃適合經(jīng)營(yíng)的酒店物業(yè)升級(jí)改造。
總額1.4億元的交易對(duì)價(jià)，占君亭酒店實(shí)際募資金額約74%?？紤]到君亭酒店此前項(xiàng)目投入資金，此次收購(gòu)后上市不到半年公司募集資金所剩無(wú)幾。
收購(gòu)標(biāo)的質(zhì)量引起關(guān)注
值得注意的是，此次收購(gòu)標(biāo)的中浙江君瀾和景瀾酒店的資產(chǎn)質(zhì)量引起質(zhì)疑。
根據(jù)公告，浙江君瀾主要運(yùn)營(yíng)模式為委托管理模式，公司價(jià)值主要體現(xiàn)在品牌價(jià)值、管理團(tuán)隊(duì)、客戶資源等賬面未記載的無(wú)形資產(chǎn)盈利能力上。景瀾酒店主營(yíng)業(yè)務(wù)為集酒店運(yùn)行商、品牌提供商、技術(shù)服務(wù)商為一體的專業(yè)酒店管理及咨詢服務(wù)。
其中，浙江君瀾在2021年前三季度、2020年度分別實(shí)現(xiàn)收入4729.85萬(wàn)元、4151.45萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1384.54萬(wàn)元、879.51萬(wàn)元。截至2021年9月30日，浙江君瀾凈資產(chǎn)為-318.86萬(wàn)元，已是資不抵債的狀態(tài)。
另一標(biāo)的景瀾酒店，2021年前三季度、2020年度分別實(shí)現(xiàn)收入1332.4萬(wàn)元、1495.98萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-66.61萬(wàn)元、-431.01萬(wàn)元。截至2021年9月30日，景瀾酒店凈資產(chǎn)為 470.87 萬(wàn)元。
雖然資產(chǎn)質(zhì)地一般，但其交易對(duì)價(jià)卻一點(diǎn)都不低。公告顯示，本次收購(gòu)浙江君瀾評(píng)估價(jià)值為1.32億元，評(píng)估增值率為2087.46%;景瀾酒店評(píng)估價(jià)值為2200萬(wàn)元，評(píng)估增值率為17.23%。
對(duì)此，關(guān)注函要求結(jié)合浙江君瀾及景瀾酒店報(bào)告期末資產(chǎn)狀況、報(bào)告期內(nèi)盈利能力等，說(shuō)明公司本次收購(gòu)兩家酒店是否有利于提升上市公司質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。
對(duì)于如此高的溢價(jià)收購(gòu)，本次交易卻未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾。對(duì)于深交所的相關(guān)提問(wèn)，君亭酒店表示，公司與君瀾集團(tuán)不存在任何與本次交易相關(guān)的其他應(yīng)披露未披露的協(xié)議及其他安排。
還需注意的是，這起收購(gòu)還與公司前實(shí)控人有關(guān)聯(lián)。
根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)顯示，2015年5月前，本次交易標(biāo)的公司之一浙江君瀾及交易對(duì)手方君瀾集團(tuán)均為公司原實(shí)際控制人周慶治及其一致行動(dòng)人趙亦斕控制的公司。在回復(fù)關(guān)注函中，君亭酒店并沒(méi)有就此部分問(wèn)題進(jìn)行說(shuō)明。(余飛)
關(guān)鍵詞： 君亭酒店 收購(gòu)標(biāo)的 資產(chǎn)溢價(jià) 目標(biāo)公司業(yè)績(jī)
