上海沿浦2023年半年度董事會經(jīng)營評述

上海沿浦（605128）2023年半年度董事會經(jīng)營評述內(nèi)容如下：

一、報告期內(nèi)公司所屬行業(yè)及主營業(yè)務(wù)情況說明

（一）主營業(yè)務(wù)情況

(相關(guān)資料圖)

公司主要從事各類汽車座椅骨架總成、座椅滑軌總成及汽車座椅、安全帶、閉鎖等系統(tǒng)沖壓件、注塑零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是汽車座椅骨架、座椅功能件和金屬、塑料成型的汽車零部件制造商。同時，公司一直專注于汽車沖壓模具的技術(shù)研發(fā)工作，擁有級進模、傳遞模等模具的設(shè)計和制造技術(shù)，掌握了設(shè)計和制造大型精密和高強度的汽車沖壓模具能力。

（二）報告期內(nèi)公司經(jīng)營模式

汽車零部件供應(yīng)商需要根據(jù)其提供配套的整車制造商或下游客戶的定制要求進行模具開發(fā)、工序設(shè)計并組織生產(chǎn)。根據(jù)本行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營特點，公司主要采用行業(yè)內(nèi)普遍的“以銷定產(chǎn)”配套經(jīng)營模式，即在通過客戶認(rèn)證的前提下，由公司商務(wù)部獲取客戶的招標(biāo)信息，并組織技術(shù)中心、財務(wù)部等部門共同協(xié)作完成標(biāo)書，中標(biāo)后與客戶簽訂供貨合同，再按訂單進行批量采購、組織生產(chǎn)，將合格產(chǎn)品直接銷售給客戶。

1、采購模式

公司采購的原材料主要包括鋼板、管件、沖壓件、標(biāo)準(zhǔn)件、調(diào)角器及核心件、彈簧鋼絲六大類原材料，其中鋼板為公司生產(chǎn)所需的主要原材料之一。公司主要采取以產(chǎn)定購的采購模式，由公司采購部統(tǒng)一對外進行采購。對于鋼板的采購，由物料部根據(jù)客戶的訂單制定每周生產(chǎn)計劃，并結(jié)合原材料庫存、各供應(yīng)商的實時價格和交貨期等情況，采購部制定采購計劃，以持續(xù)分批量的形式向供應(yīng)商進行采購。對于標(biāo)準(zhǔn)件的采購，物料部根據(jù)客戶的訂單制定每周生產(chǎn)計劃，并結(jié)合倉庫庫存和交貨期等情況制定采購計劃，采購價格由年度合同決定，向供應(yīng)商進行采購。質(zhì)量部負(fù)責(zé)采購物資的質(zhì)量檢驗和異常情況反饋，并對質(zhì)量情況進行匯總；采購物資通過檢驗后由倉庫管理員對物料進行清點入庫。

采購部每月根據(jù)物料提供的對賬單核對供應(yīng)商每月開的發(fā)票的準(zhǔn)確性，按照合同簽訂的付款周期及時請款并登記。每月質(zhì)量部組織物料對所有生產(chǎn)性合格供應(yīng)商從質(zhì)量、交付、服務(wù)/反饋、成本等方面進行評分，負(fù)責(zé)部門將評分結(jié)果交質(zhì)量部匯總，記錄于當(dāng)月《供應(yīng)商績效綜合評價表(SRS)》。質(zhì)量部將評審結(jié)果及時反饋給供應(yīng)商及相關(guān)部門。質(zhì)量部根據(jù)年度供應(yīng)商審核計劃，組織有關(guān)部門對供應(yīng)商實施過程評審。在供應(yīng)商例行審核中，審核結(jié)果為A級的零件供應(yīng)商審核周期規(guī)定為每兩年一次；B級供應(yīng)商審核周期為每年一次；C級的供應(yīng)商周期規(guī)定為每半年一次。

2、生產(chǎn)模式

由于汽車沖壓零部件的種類、規(guī)格繁多，每個客戶的要求也不一樣。公司取得訂單后，將產(chǎn)品規(guī)格以及技術(shù)參數(shù)提交至設(shè)計部，設(shè)計部按照客戶要求進行相應(yīng)的模具設(shè)計和工裝開發(fā)；公司實行“以銷定產(chǎn)”的生產(chǎn)模式，即接收到銷售訂單后再安排生產(chǎn)。公司的生產(chǎn)流程如下：

公司物料部根據(jù)客戶提供的月計劃、周訂單，結(jié)合各類產(chǎn)品加工工序及特點、設(shè)備產(chǎn)能差異情況等，制定生產(chǎn)計劃，生產(chǎn)部按照物料部的生產(chǎn)計劃按不同批量組織生產(chǎn)，確保生產(chǎn)計劃按時完成。產(chǎn)品經(jīng)過質(zhì)量檢測合格后入庫。然后物料部按訂單要求的日期發(fā)貨。

3、銷售模式

根據(jù)汽車零部件行業(yè)的特有的供應(yīng)關(guān)系，公司必須進入客戶的合格供應(yīng)商名錄，才能獲取訂單，即在“訂單式生產(chǎn)”的經(jīng)營模式下，新產(chǎn)品中標(biāo)并成功簽訂合作協(xié)議就意味著產(chǎn)品未來的銷售已經(jīng)確定，合作關(guān)系較為穩(wěn)定。公司后續(xù)的銷售工作主要是簽訂框架協(xié)議獲取訂單、跟蹤訂單完成情況、收集客戶的反饋信息、維護客戶關(guān)系等。公司銷售模式為面向下游客戶直接銷售，對國內(nèi)銷售為在客戶收貨并驗收或領(lǐng)用后確認(rèn)收入，對國外銷售為取得出口報關(guān)單并開具出口發(fā)票后確認(rèn)收入。

公司的訂單以內(nèi)銷為主，存在極少量外銷情況。

（1）、內(nèi)銷模式

公司的直接客戶主要為東風(fēng)李爾、麥格納、延鋒智能、均勝電子（600699）、延鋒安道拓、泰極愛思、飛適動力等，客戶配套的整車廠主要為比亞迪（002594）、長城、賽力斯（601127）、東風(fēng)日產(chǎn)、鄭州日產(chǎn)、上汽通用、東風(fēng)本田、江鈴汽車（000550）等具有一定市場影響力的整機廠商。上海沿浦作為汽車零部件二級供應(yīng)商，也會在客戶指定的情況下向其他零部件供應(yīng)商采購如調(diào)角器等指定部件。

（2）、外銷模式

公司外銷客戶主要為巴西均勝、墨西哥均勝、意大利均勝、巴西李爾、CVGI、佛吉亞日本、延峰塞爾維亞、麥格納（波蘭）、麥格納（墨西哥）等，但總出口銷售金額很小。

（3）、定價策略

汽車零部件供應(yīng)商需要根據(jù)其提供配套的整車制造商或下游客戶的定制要求進行模具開發(fā)、工序設(shè)計并組織生產(chǎn)。由于汽車零部件的種類、規(guī)格繁多，每個客戶的要求也不一樣。在公司取得訂單后，將產(chǎn)品規(guī)格以及技術(shù)參數(shù)提交至設(shè)計部，設(shè)計部按照客戶要求進行相應(yīng)的模具設(shè)計和工裝開發(fā)。物料部會根據(jù)客戶的訂單及設(shè)計部開發(fā)計劃，結(jié)合原材料庫存、各供應(yīng)商的實時價格、各類產(chǎn)品加工工序及特點等情況，制定生產(chǎn)計劃，公司根據(jù)生產(chǎn)計劃再依據(jù)不同客戶需求特點及在行業(yè)內(nèi)所處地位情況確定合適的對客戶報價區(qū)間，公司與客戶實施的固定價格加浮動價格的定價模式，在保證公司利益的基礎(chǔ)上提供有競爭力的價格，獲取穩(wěn)定長期的訂單，進而拓展市場。

（4）、結(jié)算方式

公司已根據(jù)合同約定將產(chǎn)品交付給購貨方并經(jīng)對方驗收或領(lǐng)用，且產(chǎn)品銷售收入金額已確定，確認(rèn)收入實現(xiàn)。

公司銷售模式為面向下游客戶直接銷售，并在客戶收貨或?qū)嶋H領(lǐng)用時確認(rèn)收入。針對部分客戶在銷售業(yè)務(wù)中公司先將產(chǎn)品運至客戶倉庫，待客戶自倉庫提貨時才確認(rèn)收入。

對部分銷售量大、關(guān)系穩(wěn)定的客戶，公司與客戶協(xié)商實行固定價格加浮動價格的定價模式，一般以上一年度與客戶的交易價格加上一定的折扣確定固定價格并進行交易，待到下半年公司與客戶視情況協(xié)商確定浮動價格、并簽訂正式的年度合同后再進行剩余款項的結(jié)算。浮動價格部分能有效減少原材料價格波動帶來的價格風(fēng)險，把成本波動的風(fēng)險轉(zhuǎn)移分?jǐn)偨o下游客戶。

上線結(jié)算模式：在客戶（生產(chǎn)型企業(yè)）工廠內(nèi)部或者客戶工廠以外的與客戶協(xié)商一致的地點設(shè)立中轉(zhuǎn)庫，供應(yīng)商把貨物送至中轉(zhuǎn)庫，然后中轉(zhuǎn)庫的工作人員按照客戶的生產(chǎn)計劃配送供應(yīng)商的貨物到客戶的生產(chǎn)線上，以每天實際配送上線到客戶自己的生產(chǎn)線的貨物的數(shù)量進行結(jié)算。

下線結(jié)算模式：在客戶（生產(chǎn)型企業(yè)）工廠內(nèi)部或者客戶工廠以外的與客戶協(xié)商一致的地點設(shè)立中轉(zhuǎn)庫，然后中轉(zhuǎn)庫的工作人員按照客戶的生產(chǎn)計劃配送供應(yīng)商的貨物到客戶的生產(chǎn)線上，以客戶每天的自己的生產(chǎn)線的產(chǎn)成品入庫到客戶自己倉庫的數(shù)量進行結(jié)算。

4、研發(fā)模式

隨著汽車零部件市場的競爭加劇，公司的技術(shù)研發(fā)水平是提升核心競爭力的重要因素。公司自成立以來不斷加大研發(fā)投入，設(shè)立了獨立的研發(fā)部門，建立了一套完整產(chǎn)品開發(fā)體系和模式。公司從客戶獲取開發(fā)意向至開發(fā)完成以及最后交付生產(chǎn)部門批量生產(chǎn)，均有嚴(yán)格的控制程序，以保證新產(chǎn)品的開發(fā)成功率。新產(chǎn)品研發(fā)的主要流程如下：

截止報告期末，上海沿浦及子公司合計擁有92項專利。

（三）行業(yè)情況

據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計分析，由于去年同期受燃油車購置稅減半等政策拉動產(chǎn)銷呈現(xiàn)高增長，1-6月累計增速較1-5月有所回落。2023年1-6月，汽車產(chǎn)銷分別完成1324.8萬輛和1323.9萬輛，同比分別增長9.3%和9.8%。

二、經(jīng)營情況的討論與分析

2023年半年度公司的營業(yè)收入有大幅增長：2023年半年度開發(fā)的新客戶和新項目迅速增多，公司在未來的發(fā)展速度將獲得明顯提升。

2023年半年度主要經(jīng)營管理工作有以下方面：

2023年上半年，我國汽車產(chǎn)銷分別完成1324.8萬輛和1323.9萬輛，同比分別增長9.3%和9.8%；新能源汽車持續(xù)爆發(fā)式增長，2023年1-6月，新能源汽車產(chǎn)銷分別完成378.8萬輛和374.7萬輛，同比分別增長42.4%和44.1%，逐步進入全面市場化開拓期，迎來新的發(fā)展和增長階段（數(shù)據(jù)來源于中國汽車工業(yè)協(xié)會）。公司在2022年新增的重大新能源汽車座椅骨架定點通知書部分已在2023年上半年陸續(xù)量產(chǎn)，隨著新能源整車銷售的增長，公司的營收將再創(chuàng)新高。

1、報告期內(nèi)整體經(jīng)營情況：2023年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入620,968,120.36元，同比增長35.61%。歸屬于上市公司股東的扣非后凈利潤28,970,018.60元，較2022年上半年增長34.35%。

2、新能源汽車銷售增長較快，新能源業(yè)務(wù)成為公司發(fā)展的重要項目隨著國內(nèi)新能源汽車品牌的井噴式開發(fā)及新車上市時間要求的極大縮短，沿浦公司憑著自己強大的技術(shù)、開發(fā)實力、資金實力及快速響應(yīng)能力新接了很多來自國內(nèi)知名自主品牌或者新勢力的項目，而且公司新項目的汽車座椅骨架總成的訂單基本都是打包供應(yīng)該款新車型的全套座椅骨架（前排+中排+后排模式，或者前排+后排模式），因此公司新項目的單車座椅骨架的銷售單價迅速提高，前排座椅骨架的銷售比例也持續(xù)增加，從而會帶動公司未來整體收入上升。

3、大力推行精益生產(chǎn)化管理公司持續(xù)大力推行精益生產(chǎn)化管理，以“正直、誠信、高效、創(chuàng)新”愿景，積極創(chuàng)新，提高效率，以質(zhì)量求生存，以產(chǎn)品求發(fā)展，在質(zhì)量、技術(shù)、服務(wù)和成本上成為客戶的第一選擇。

4、繼續(xù)開展資本運作，完善公司戰(zhàn)略布局公司繼續(xù)開展資本運作，完善公司多元化產(chǎn)品戰(zhàn)略布局，緊跟汽車新能源的發(fā)展趨勢，增強公司在座椅骨架全產(chǎn)業(yè)鏈的優(yōu)勢，提升服務(wù)能力與促進產(chǎn)業(yè)化升級。公司于2022年11月向社會公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券384萬張，每張面值為人民幣100元，募集資金總額為人民幣384,000,000.00元，扣除不含稅發(fā)行費用后的募集資金凈額為人民幣377,421,698.13元，募集資金用于重慶沿浦汽車零部件有限公司金康新能源汽車座椅骨架、電池包外殼生產(chǎn)線項目及荊門沿浦汽車零部件有限公司長城汽車（601633）座椅骨架項目。通過資本市場融資，將有助于公司進一步提升公司座椅骨架生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、促進企業(yè)產(chǎn)業(yè)化升級，滿足高端制造的發(fā)展需要，鞏固既有市場，持續(xù)提升公司汽車零部件制造業(yè)務(wù)的品牌知名度。

5、加強投資者關(guān)系管理公司重視投資者關(guān)系管理，持續(xù)加強與投資者之間的溝通交流，及時就投資者關(guān)注的問題進行回復(fù)，保證了信息披露的公開和透明度，維護股東利益。

三、風(fēng)險因素

（一）直接客戶相對集中風(fēng)險

目前，汽車工業(yè)已形成層級化的專業(yè)分工，呈現(xiàn)以整車廠為核心、一級零部件供應(yīng)商為支撐、二級零部件供應(yīng)商為基礎(chǔ)的金字塔結(jié)構(gòu)。國內(nèi)整車廠和汽車座椅一級供應(yīng)商自身的市場集中度較高，且特殊的行業(yè)經(jīng)營特性決定了整車廠商與零部件供應(yīng)商的合作通常相對固定，導(dǎo)致公司客戶集中度較高。2020年、2021年、2022年及2023年上半年公司對前五名客戶（對存在同屬相同的實際控制人情形的銷售客戶的銷售額進行合并計算）的銷售額合計占當(dāng)期銷售總額的比例分別為71.35%、70.75%、71.19%和77.58%存在直接客戶相對集中的風(fēng)險。公司與現(xiàn)有客戶合作關(guān)系穩(wěn)固，客戶轉(zhuǎn)移訂單的可能性不大，但仍存在客戶出現(xiàn)經(jīng)營問題等原因而導(dǎo)致訂單量下降或無法繼續(xù)合作的可能，如果公司主要客戶發(fā)生流失或縮減需求，將對公司的收入和利潤水平產(chǎn)生較大影響。

（二）原材料價格波動風(fēng)險

報告期內(nèi)，公司采購的主要原材料為鋼板、沖壓件，上述原材料的采購價格顯著受到鋼材價格指數(shù)變動的影響。近年來鋼材綜合價格指數(shù)呈現(xiàn)上漲趨勢，2021年中期鋼材價格趨近高位，雖2021年末及2022年上半年價格略回落，未來仍存在持續(xù)上漲的風(fēng)險。若原材料市場價格發(fā)生大幅波動，且公司不能通過合理安排采購來降低原材料價格波動的影響，并及時調(diào)整產(chǎn)品銷售價格，將對公司的成本控制和利潤實現(xiàn)產(chǎn)生不利影響，或?qū)е鹿局鳡I業(yè)務(wù)毛利率及營業(yè)利潤大幅下滑。

（三）應(yīng)收賬款出現(xiàn)壞賬的風(fēng)險

2020年末、2021年、2022年和2023年上半年公司的應(yīng)收賬款凈額分別為35,722.87萬元、33,904.76萬元、55,810.21萬元和65,586.84萬元占公司營業(yè)收入的45.11%、41.02%、49.75%、105.62%其中賬齡在一年以內(nèi)的應(yīng)收賬款占總余額比例為92.44%、85.01%、88.50%及91.86%。雖然公司的應(yīng)收賬款賬齡普遍較短，且公司主要客戶均具有雄厚實力積累、較高業(yè)內(nèi)地位及較強支付能力，與公司合作關(guān)系也較為穩(wěn)固，發(fā)生壞賬的可能性較小，但由于公司應(yīng)收賬款余額較大，倘若客戶經(jīng)營出現(xiàn)不利變化，仍有可能出現(xiàn)應(yīng)收賬款無法收回的情況。

（四）新增固定資產(chǎn)折舊風(fēng)險

本次募投項目實施后，公司將逐步新增固定資產(chǎn)，固定資產(chǎn)折舊預(yù)計將有所上升。若市場環(huán)境發(fā)生變化、募投項目不能如期實現(xiàn)效益或?qū)崿F(xiàn)的收益大幅低于預(yù)期收益，則固定資產(chǎn)投入使用后帶來的實際收益可能無法彌補計提折舊的金額，公司將面臨由于新增固定資產(chǎn)折舊大幅增加而導(dǎo)致的凈利潤下滑的風(fēng)險。

（五）汽車行業(yè)周期性風(fēng)險

汽車制造是零部件的下游行業(yè)，其發(fā)展程度直接影響到本行業(yè)產(chǎn)品的需求，而汽車制造行業(yè)又與宏觀經(jīng)濟發(fā)展周期密切相關(guān)，屬于強周期性行業(yè)。當(dāng)宏觀經(jīng)濟處于景氣周期，汽車需求不斷增長，直接帶動汽車零部件制造業(yè)快速擴張；當(dāng)宏觀經(jīng)濟出現(xiàn)回落時，居民汽車消費需求將受到抑制，傳導(dǎo)至汽車零部件行業(yè)，產(chǎn)品需求也會相應(yīng)減少。公司所處的汽車零部件行業(yè)間接受到汽車行業(yè)周期性波動的風(fēng)險影響，當(dāng)宏觀經(jīng)濟下行為汽車行業(yè)帶來不利影響時，公司客戶存在收縮生產(chǎn)規(guī)模、減少訂單量的可能，為公司帶來宏觀經(jīng)濟周期波動導(dǎo)致的不確定性。

（六）新終端客戶和新車型的開拓風(fēng)險

公司的銷售收入中，客戶集中度較高；公司與現(xiàn)有客戶合作關(guān)系穩(wěn)固且多為獨家供應(yīng)商，現(xiàn)有客戶將訂單轉(zhuǎn)移給其他供應(yīng)商的可能性不大，但仍存在現(xiàn)有客戶因經(jīng)營欠佳（如終端整車銷售數(shù)量下滑等）而導(dǎo)致訂單量下降或無法繼續(xù)合作開發(fā)新車型的可能，同時也不排除未來因技術(shù)更新、產(chǎn)業(yè)政策等因素影響導(dǎo)致新車型流失的情況。此外，公司在業(yè)務(wù)開拓過程中，也會不斷開拓新的終端整車廠客戶，公司著力開拓的新終端客戶一般體量較大在行業(yè)中具有競爭力，其在選擇供應(yīng)商時會對研發(fā)能力、設(shè)備廠房、安全環(huán)保、員工情況等情況嚴(yán)格審核及比較，以確保供貨產(chǎn)品質(zhì)量和持續(xù)供貨能力，考核認(rèn)證周期較長。但也存在新終端客戶開拓后，產(chǎn)品收入不達預(yù)期，導(dǎo)致對公司的經(jīng)營業(yè)績及募投項目造成不利影響。

（七）業(yè)績下滑的風(fēng)險

公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況與汽車及汽車零部件行業(yè)的景氣程度密切相關(guān)，如果汽車行業(yè)景氣程度下降，汽車主機廠及一級供應(yīng)商的經(jīng)營狀況下滑，主要客戶采購訂單減少，主要原材料價格上漲明顯，都有可能造成公司訂單減少、銷售額下降、毛利率下降、存貨積壓、貨款收回周期拉長等不利狀況，最終使得公司業(yè)績下降?！靶酒摹比绻俣葋硪u，也會對汽車產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)生重大負(fù)面影響；如果公司的新客戶開拓效果下降，或者公司的產(chǎn)能建設(shè)投資進度晚于預(yù)期或所產(chǎn)生的經(jīng)濟效益不達預(yù)期，也會削弱公司的盈利能力。綜上所述，如果在行業(yè)景氣度、汽車芯片的供應(yīng)保障、客戶開拓效果、產(chǎn)能建設(shè)進度及經(jīng)濟效益等諸多方面發(fā)生不利變化，將對公司未來業(yè)績造成負(fù)面影響，使得公司存在業(yè)績下滑的風(fēng)險。

（八）可轉(zhuǎn)債信用評級風(fēng)險

中誠信對本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的信用評級為A+。在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期限內(nèi)，中誠信將持續(xù)關(guān)注公司經(jīng)營環(huán)境的變化、經(jīng)營或財務(wù)狀況的重大事項等因素，出具跟蹤評級報告。若公司外部經(jīng)營環(huán)境、自身或評級標(biāo)準(zhǔn)等因素發(fā)生變化，導(dǎo)致本次可轉(zhuǎn)債的信用評級級別發(fā)生不利變化，將增加本次可轉(zhuǎn)債的投資風(fēng)險。

（九）存貨占流動資產(chǎn)比例較高的風(fēng)險

2020年末、2021年末、2022年及2023年上半年公司存貨占流動資產(chǎn)比例為7.28%、15.72%、14.36%及16.16%，對應(yīng)報告期各期存貨周轉(zhuǎn)率分別為8.48次、6.73次、6.32次及5.84次（已年化處理）。公司存貨占流動資產(chǎn)的比例較高，雖然周轉(zhuǎn)率相對較高，反映出公司存貨管理較為成熟，但由于公司存貨數(shù)量較多，如果未來客戶經(jīng)營狀況發(fā)生重大不利變化，或者公司不能及時進行生產(chǎn)計劃調(diào)整、合理庫存控制并及時消化庫存，則仍可能產(chǎn)生存貨滯壓或跌價情況，從而導(dǎo)致存貨變現(xiàn)能力下降，對公司經(jīng)營產(chǎn)生負(fù)面影響。

（十）可轉(zhuǎn)債發(fā)行相關(guān)風(fēng)險

1、本息兌付風(fēng)險：在可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期內(nèi)，公司需根據(jù)約定的可轉(zhuǎn)債發(fā)行條款就可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股部分償付利息及兌付到期本金、并在觸發(fā)回售條件時兌現(xiàn)投資者提出的回售要求。受國家政策、法規(guī)、行業(yè)和市場等不可控因素的影響，公司的經(jīng)營活動有可能無法達到預(yù)期的收益，從而有可能無法獲得足夠的資金，進而影響公司對可轉(zhuǎn)債本息的按時足額兌付能力以及對投資者回售要求的承兌能力。

2、轉(zhuǎn)股價格向下修正條款不實施以及修正幅度不確定的風(fēng)險

可轉(zhuǎn)債發(fā)行設(shè)置了公司轉(zhuǎn)股價格向下修正條款。在可轉(zhuǎn)債發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司A股股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的80%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司A股股票交易均價和前一個交易日公司A股股票交易均價之間的較高者。在滿足可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格向下修正條件的情況下，公司董事會可能基于公司的實際情況、股價走勢、市場因素等多重考慮，不提出轉(zhuǎn)股價格向下調(diào)整方案，或董事會雖提出轉(zhuǎn)股價格向下調(diào)整方案但方案未能通過股東大會表決。因此，存續(xù)期內(nèi)可轉(zhuǎn)債持有人可能面臨轉(zhuǎn)股價格向下修正條款不實施的風(fēng)險。此外，在滿足可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格向下修正條件的情況下，即使董事會提出轉(zhuǎn)股價格向下調(diào)整方案且方案經(jīng)股東大會審議通過，但仍存在轉(zhuǎn)股價格修正幅度不確定的風(fēng)險。

3、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換價值降低的風(fēng)險：公司股價走勢受到公司業(yè)績、宏觀經(jīng)濟形勢、股票市場總體狀況等多種因素影響?？赊D(zhuǎn)債發(fā)行后，如果公司股價持續(xù)低于本次可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格，可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)換價值將因此降低，從而導(dǎo)致可轉(zhuǎn)債持有人的利益受到損失。雖然可轉(zhuǎn)債發(fā)行設(shè)置了公司轉(zhuǎn)股價格向下修正條款，但若公司由于各種客觀原因?qū)е挛茨芗皶r向下修正轉(zhuǎn)股價格，或者即使公司向下修正轉(zhuǎn)股價格股價仍低于轉(zhuǎn)股價格，仍可能導(dǎo)致本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換價值降低，可轉(zhuǎn)債持有人的利益可能受到不利影響。

4、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股后每股收益、凈資產(chǎn)收益率攤薄風(fēng)險：可轉(zhuǎn)債發(fā)行募集資金使用有助于公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，而由于募投項目的建設(shè)和達產(chǎn)需要一定的周期，難以在短期內(nèi)產(chǎn)生效益。如可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期開始后的較短期間內(nèi)將大部分或全部可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為公司股票，公司將面臨當(dāng)期每股收益和凈資產(chǎn)收益率被攤薄的風(fēng)險。

5、可轉(zhuǎn)債到期未能轉(zhuǎn)股的風(fēng)險：可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股情況受轉(zhuǎn)股價格、轉(zhuǎn)股期內(nèi)公司股票價格、投資者偏好及預(yù)期等諸多因素影響。如因公司股票價格低迷或未達到債券持有人預(yù)期等原因?qū)е驴赊D(zhuǎn)債未能在轉(zhuǎn)股期內(nèi)轉(zhuǎn)股，公司則需對未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債償付本金和利息，從而增加公司的財務(wù)費用負(fù)擔(dān)和資金壓力。

6、可轉(zhuǎn)債價格波動，甚至低于面值的風(fēng)險：可轉(zhuǎn)債是一種具有債券特性且賦有股票期權(quán)的混合性證券，其票面利率通常低于可比公司債券的票面利率，轉(zhuǎn)股期內(nèi)可能出現(xiàn)正股價格低于轉(zhuǎn)股價格的情形?？赊D(zhuǎn)債二級市場價格受市場利率、債券剩余期限、轉(zhuǎn)股價格、正股價格、贖回條款、回售條款、向下修正條款以及投資者的預(yù)期等多重因素影響，因此，可轉(zhuǎn)債在上市交易、轉(zhuǎn)股等過程中，存在著價格波動，甚至低于面值的風(fēng)險，從而可能使投資者面臨一定的投資風(fēng)險，乃至發(fā)生投資損失。

（十一）2023年度向特定對象發(fā)行A股股票的風(fēng)險

1、折舊及攤銷金額影響經(jīng)營業(yè)績的風(fēng)險

本次募集資金投入后，公司固定資產(chǎn)模具規(guī)模將有所增加，但由于項目完全達產(chǎn)需要一定時間，而固定資產(chǎn)折舊、模具攤銷等固定成本支出提前開始，將給公司利潤的增長帶來一定的影響。若未來募集資金項目無法實現(xiàn)預(yù)期收益且公司無法保持盈利水平的增長，則公司存在因固定資產(chǎn)折舊和模具攤銷增加而導(dǎo)致經(jīng)營業(yè)績下滑的風(fēng)險。

2、募投項目新增產(chǎn)能消化風(fēng)險

公司本次發(fā)行募投項目實施后，將進一步增加公司汽車座椅骨架總成等產(chǎn)品的產(chǎn)能。若未來市場增速低于預(yù)期、市場競爭加劇或者公司市場開拓不力、銷售推廣不達預(yù)期，則存在投產(chǎn)后產(chǎn)能利用率不足的風(fēng)險。

3、審批風(fēng)險

本次公開發(fā)行方案尚需取得公司股東大會的審議批準(zhǔn)、上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。能否獲得審核通過，以及最終取得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時間都存在不確定性。

4、股價波動風(fēng)險

本次向特定對象發(fā)行將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，公司基本面情況的變化將會影響股票價格。另外，國家宏觀政策和經(jīng)濟形勢、重大政策、行業(yè)環(huán)境、股票市場的供求變化以及投資者的心理預(yù)期都會影響股票的價格，給投資者帶來風(fēng)險。本公司提醒投資者，需正視股價波動的風(fēng)險。

5、發(fā)行風(fēng)險

由于本次發(fā)行只能向不超過35名符合條件的特定對象定向發(fā)行股票募集資金，且發(fā)行結(jié)果將受到證券市場整體情況、公司股票價格走勢、投資者對本次發(fā)行方案的認(rèn)可程度等多種內(nèi)外部因素的影響。因此，公司本次發(fā)行存在發(fā)行募集資金不足的風(fēng)險。

6、對于本次發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示

本次向特定對象發(fā)行股票募集資金到位后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將會相應(yīng)增加，但募集資金產(chǎn)生經(jīng)濟效益需要一定的時間，投資項目回報的實現(xiàn)需要一定周期。本次募集資金到位后的短期內(nèi)，公司凈利潤增長幅度可能會低于凈資產(chǎn)和總股本的增長幅度，每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標(biāo)將出現(xiàn)一定幅度的下降，股東即期回報存在被攤薄的風(fēng)險。

四、報告期內(nèi)核心競爭力分析

（一）產(chǎn)品工業(yè)化能力優(yōu)勢

公司自成立以來，堅持將產(chǎn)品工業(yè)化能力作為發(fā)展的根本，注重與客戶共同開發(fā)設(shè)計新產(chǎn)品并配套模具工裝的研發(fā)，打造了一支將近150個技術(shù)人才組成的團隊。

公司的技術(shù)開發(fā)團隊，涵蓋了五金及塑膠模具設(shè)計、各類工裝檢具設(shè)計、模具模流、成型CAE分析、模具工裝制造等各個方面的專業(yè)人才。模具團隊組建于2003年，只有10人，主要開發(fā)家電五金模具，2008年達到25人，并開始了汽車產(chǎn)品模具的開發(fā)，2014年達到45人。公司于2016年在武漢沿浦成立了專門的五金模具開發(fā)設(shè)計團隊，2019年年底在常熟沿浦成立了五金及注塑模具中心，2021年年底在黃山沿浦成立了五金及注塑模具中心，目前整個模具開發(fā)團隊規(guī)模已達到110人，依托優(yōu)質(zhì)的專業(yè)模具材料供應(yīng)商，公司具備了從產(chǎn)品設(shè)計開發(fā)、生產(chǎn)制造到產(chǎn)品調(diào)試及量產(chǎn)的全生產(chǎn)鏈，在成本、周期、質(zhì)量上均形成了強大的產(chǎn)品競爭優(yōu)勢。

在產(chǎn)品工業(yè)化能力方面，公司擁有多位工藝工程專家，公司在產(chǎn)品前期開發(fā)規(guī)劃方面、模具工裝方面、制造工藝流程方面、成本控制方面具有良好的積累，公司的生產(chǎn)自動化程度每年都在提升。目前上海沿浦及子公司合計擁有92項專利，未來仍將持續(xù)申請專利。

整體來看，公司在產(chǎn)品同步研發(fā)、模具工裝開發(fā)、檢測試驗、技術(shù)人才等方面形成了一系列較為明顯的優(yōu)勢，使公司成為國內(nèi)具有較強產(chǎn)品工業(yè)化能力的汽車座椅骨架總成方案提供商。

（二）技術(shù)優(yōu)勢

公司自成立以來，一直以技術(shù)研發(fā)為發(fā)展先導(dǎo)，通過自主開發(fā)及技術(shù)引進的方式，確立了公司在同行業(yè)的經(jīng)驗豐富的技術(shù)地位。公司的生產(chǎn)技術(shù)特點是與客戶端共同完成產(chǎn)品設(shè)計開發(fā)的前提下落實過程開發(fā)，主要技術(shù)核心是啟動配套項目開發(fā)，其中包含：模具開發(fā)、檢具開發(fā)、生產(chǎn)線開發(fā)、工藝方案的開發(fā)、相關(guān)實驗驗證，最終使產(chǎn)品達到量產(chǎn)要求。公司的技術(shù)研發(fā)實力通過十幾年的積累，在客戶嚴(yán)格要求、不斷自我完善、供應(yīng)商的支持下形成了一定的優(yōu)勢，主要體現(xiàn)在以下方面：

1.具有競爭力的核心技術(shù)：

公司自主研發(fā)的座椅縱向調(diào)節(jié)滑軌機構(gòu)技術(shù)、后排電動靠背調(diào)節(jié)機構(gòu)技術(shù)、座椅座墊升降手/電動調(diào)節(jié)機構(gòu)、超高強度鋼板模具沖壓技術(shù)、多工序單機模并道后傳遞沖壓技術(shù)、多單機手動沖壓設(shè)備連線自動沖壓技術(shù)在提高公司產(chǎn)品適用范圍、質(zhì)量穩(wěn)定性、生產(chǎn)效率、節(jié)約成本、滿足輕量化生產(chǎn)等方面具有明顯的支撐作用，增強了公司的市場競爭力。同時，公司可以根據(jù)客戶對座椅骨架的需求，設(shè)計符合客戶需求的產(chǎn)品，并定制相應(yīng)的模具，為客戶提供相關(guān)的技術(shù)支持。

2.先進的生產(chǎn)設(shè)備

汽車零部件的特點是生產(chǎn)批量大，標(biāo)準(zhǔn)化程度高，質(zhì)量要求嚴(yán)格，這要求汽車零部件生產(chǎn)廠家的制造裝備擁有較高的加工精度和質(zhì)量穩(wěn)定性，并能適應(yīng)快速、連續(xù)、滿負(fù)荷的生產(chǎn)環(huán)境。為了保持汽車沖壓及焊接零部件高質(zhì)量的工藝技術(shù)水平和大規(guī)模的生產(chǎn)能力，公司引進了先進的全自動沖壓生產(chǎn)線、焊接機器人生產(chǎn)線。沖壓工藝方面，公司引進了先進的沖壓自動化生產(chǎn)線，有效降低了生產(chǎn)成本、提升了生產(chǎn)效率和產(chǎn)品質(zhì)量；焊接工藝方面，公司通過引進、合作開發(fā)等方式，將焊接自動化線、激光拼焊板技術(shù)等應(yīng)用于沖壓及焊接零部件生產(chǎn)中，有效提升產(chǎn)品質(zhì)量。

（三）合理的戰(zhàn)略布局和服務(wù)配套優(yōu)勢

隨著公司生產(chǎn)工藝技術(shù)的日益成熟以及客戶資源的逐步積累，公司為了更加貼近國內(nèi)各整車廠商的配送及服務(wù)要求，同時也為了及時跟進客戶的生產(chǎn)和設(shè)計需要，開始積極進行戰(zhàn)略布局。公司以長三角地區(qū)、東北地區(qū)及華中地區(qū)等汽車產(chǎn)業(yè)集中區(qū)為基礎(chǔ)，結(jié)合現(xiàn)有客戶所在的生產(chǎn)區(qū)域，在鄭州、大連、昆山、柳州、黃山、襄陽、武漢、荊門、重慶、十堰、惠州、天津以及上?？偛?3個城市設(shè)立了子公司或分公司，并參股了位于十堰的東實沿浦和位于黃山的黃山沿浦弘圣和位于長沙的摩鎧智能，同時在這些地區(qū)建立了生產(chǎn)制造基地。制造基地的選址主要是根據(jù)公司服務(wù)的整機廠商或下游直接客戶（零部件一級供應(yīng)商）所在地進行的，同時也參考國家汽車零部件產(chǎn)業(yè)六大集中地區(qū)來進行的，幾乎覆蓋了國內(nèi)大部分汽車產(chǎn)業(yè)比較發(fā)達的地區(qū)。

公司建立上述生產(chǎn)基地，能夠為客戶提供全方位的服務(wù)，并最大程度地滿足客戶的生產(chǎn)要求，主要體現(xiàn)在：（1）可以實現(xiàn)對客戶JIT供貨，以滿足客戶對產(chǎn)品質(zhì)量和成本的要求；（2）便于溝通，可以及時了解客戶的最新需求和新車項目開發(fā)情況，聽取甚至參與客戶對新產(chǎn)品、新車型零部件的設(shè)計要求及各種反饋意見，并積極進行整改和配合，參與客戶的同步開發(fā)；（3）快速反應(yīng)能力，如果客戶發(fā)生偶發(fā)性的應(yīng)急事件，公司可以派駐工作人員到客戶的生產(chǎn)線現(xiàn)場提供及時服務(wù)和解決辦法，并將客戶的要求及時、準(zhǔn)確地反饋到生產(chǎn)基地，快速實現(xiàn)產(chǎn)品工藝技術(shù)的調(diào)整和服務(wù)方式的變化。

公司在直接客戶周邊設(shè)立工廠，可以大量節(jié)省運輸成本、提高雙方的溝通效率，充分發(fā)揮就近服務(wù)的優(yōu)勢，進一步加深雙方合作關(guān)系，力爭成為公司現(xiàn)有客戶的戰(zhàn)略供應(yīng)商。另一方面，隨著汽車產(chǎn)業(yè)集中度逐漸提升，我國幾大汽車產(chǎn)業(yè)集中區(qū)憑借產(chǎn)業(yè)規(guī)模及先發(fā)優(yōu)勢，可以吸引更多的整車制造廠進駐，公司提前在我國汽車主產(chǎn)區(qū)布局可以獲取更多訂單，為公司長期發(fā)展奠定了扎實的基礎(chǔ)

（四）高效的管理體系優(yōu)勢

公司注重團隊建設(shè)，積極從行業(yè)中知名的企業(yè)引進人才，擁有曾在世界五百強企業(yè)有工作經(jīng)驗的各類人才近百人，不斷總結(jié)客戶、技術(shù)、生產(chǎn)、布局等方面的優(yōu)秀經(jīng)驗，并將上述優(yōu)勢逐漸形成標(biāo)準(zhǔn)化、流程化、制度化體系運作，以提升公司的管理效率。公司已獲得IATF16949:2016質(zhì)量管理體系認(rèn)證資質(zhì)。

公司多年來一直從事汽車座椅零部件的生產(chǎn)和經(jīng)營，積累了大量的生產(chǎn)和管理經(jīng)驗。針對運營過程中的各個工作環(huán)節(jié)，公司分別制定了供應(yīng)商管理、采購控制管理、模具管理、設(shè)備管理、技術(shù)管理、生產(chǎn)管理、客戶管理等一系列控制程序，保障原材料及沖壓件產(chǎn)品的質(zhì)量得到有效控制，并不斷通過模具及工藝等技術(shù)開發(fā)提升產(chǎn)品質(zhì)量，充分滿足客戶對沖壓件產(chǎn)品輕量化、高強度、低成本、環(huán)保、安全的多樣化需求。

與其他汽車座椅骨架總成整體解決方案提供商比較，公司憑借完善的管理體系和快速反應(yīng)能力，能夠在第一時間對客戶需求作出回應(yīng)，并對客戶的產(chǎn)品升級需求，有針對性的組織設(shè)計、模具、生產(chǎn)等環(huán)節(jié)有效地與配合客戶，力求在較短的時間內(nèi)滿足客戶提出的各類需求，能夠高效而有序的完成客戶的各種任務(wù)，從而進一步增強公司與客戶的合作粘性。

（五）優(yōu)質(zhì)穩(wěn)定的客戶資源

整車制造廠與汽車零部件企業(yè)建立合作關(guān)系前，均需親自或委托有資質(zhì)的第三方對零部件企業(yè)進行全方位的認(rèn)證。在通過認(rèn)證并建立合作關(guān)系后，還要進行年度審核、過程審核和項目審核，對綜合實力較強的供應(yīng)商，才會入選其合格供應(yīng)商名錄。公司較早地從事并持續(xù)專注于汽車沖壓及焊接零部件的生產(chǎn)和研發(fā)，經(jīng)過十幾年的發(fā)展，與下游客戶保持了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，積累了一批優(yōu)質(zhì)的客戶資源，已在國內(nèi)汽車配套產(chǎn)業(yè)鏈中積累了豐富的行業(yè)運作經(jīng)驗，這為公司穩(wěn)固現(xiàn)有客戶及新業(yè)務(wù)開拓奠定了良好的基礎(chǔ)。公司的下游直接客戶主要有東風(fēng)李爾系、泰極愛思系、李爾系、延鋒系、麥格納系等全球知名汽車零部件總成生產(chǎn)廠商。公司通過與國內(nèi)外知名客戶建立的良好合作關(guān)系，推動公司新項目的拓展和產(chǎn)品品質(zhì)的提升，同時保證了公司銷售回款的安全性。此外，憑借多年為客戶配套生產(chǎn)汽車沖壓及焊接零部件的豐富配套經(jīng)驗，公司在既有客戶新項目的投標(biāo)中具有先發(fā)優(yōu)勢，在與行業(yè)內(nèi)企業(yè)競爭中，能夠獲取相對份額較大的訂單；并且具備敏銳的行業(yè)洞察力和快速的市場反應(yīng)能力，能夠較好的應(yīng)對市場變化，保持較高的運營效率。

未來幾年，公司以現(xiàn)有產(chǎn)品為基礎(chǔ)，繼續(xù)加大研發(fā)力度，公司計劃研發(fā)電動腿托座椅、適用于多種座椅的鎖止滑軌，力爭在座椅骨架及零部件輕量化、小型化、自動化方面提升產(chǎn)品技術(shù)含量。公司還與客戶同步研發(fā)汽車座椅零部件產(chǎn)品，進一步加深公司與客戶的合作關(guān)系。隨著公司研發(fā)實力和技術(shù)水平的不斷提高，在產(chǎn)品性能和質(zhì)量上可以滿足主機廠商更高的要求，公司可以借助延鋒智能、臨港均勝、麥格納等廠商的全球平臺有望進入國際汽車巨頭的供應(yīng)鏈，一方面可以增加公司訂單量，保障公司具備持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展的動力；另一方面，在合作的過程中不斷吸收其先進的生產(chǎn)和管理經(jīng)驗，促進公司的長期發(fā)展。

關(guān)鍵詞：