12月4日晚，ST宏達公告稱，公司收到證監(jiān)會出具的《行政處罰事先告知書》，因涉嫌未按規(guī)定披露實控人、虛增收入及利潤、未計提商譽減值“三宗罪”，上市公司及前實控人、時任董事長等多名高管均被給予警告，并被處以1000萬元至50萬元不等的罰款。其中，一手編織了“專網(wǎng)通信”大案的隋田力被處以1000萬元罰款。
11月下旬以來，*ST凱樂、*ST澤達、合眾思壯等多家公司相繼披露收到證監(jiān)會《行政處罰和市場禁入事先告知書》，因虛增營業(yè)收入和虛增利潤，上市公司及相關(guān)責任人都遭到處罰。
(相關(guān)資料圖)
2021年5月，上海電氣突發(fā)一則83億元應收賬款爆雷公告。隨后，一個以“專網(wǎng)通信業(yè)務”為幌子的隱蔽融資貿(mào)易網(wǎng)絡(luò)浮出水面，涉案上市公司十數(shù)家，累計交易金額甚至超過千億元。
“專網(wǎng)通信系列案件浮出水面后，已有多家公司被立案調(diào)查，隨著監(jiān)管部門調(diào)查的深入推進，相關(guān)調(diào)查結(jié)果還會陸續(xù)出爐。”上海一名負責證券類案件的律師對上海證券報記者表示。
兩年虛增營收逾7億元
《行政處罰事先告知書》顯示，自2013年開始，為做大控制公司的流水和業(yè)績，ST宏達前實控人隋田力主導專網(wǎng)通信自循環(huán)業(yè)務，業(yè)務涉及的專網(wǎng)通信產(chǎn)品未最終銷售，也無實際終端運用。
2017年，隋田力團隊在國內(nèi)將上述專網(wǎng)通信產(chǎn)品拆解成原材料主板，然后進行組裝，必要時通過貼片補充主材損耗，最終進入新一輪業(yè)務自循環(huán)。
對于ST宏達涉嫌違法的依據(jù)，《行政處罰事先告知書》共提出三點：涉嫌未按照規(guī)定披露實際控制人；涉嫌2019年至2020年年度報告虛增收入和利潤；涉嫌2020年年報未計提商譽減值并虛增利潤。
回溯案情可知，2019年1月5日，ST宏達公告稱，其原控股股東江蘇偉倫投資管理有限公司持有的公司股份1.22億股（占總股本28.2328%）已過戶至上海鴻孜名下，公司實控人變更為楊鑫。隋田力與楊鑫約定，由上海鴻孜代持上述股權(quán)，隋田力為ST宏達的實控人。對于這一操作，ST宏達未按規(guī)定真實披露，構(gòu)成虛假記載。
隱身其后，隋田力隨即將專網(wǎng)通信業(yè)務“裝入”ST宏達。
在開展業(yè)務過程中，上海星地通通信科技有限公司、江蘇星地通通信科技有限公司作為自循環(huán)業(yè)務核心公司，執(zhí)行資金池及產(chǎn)品拆解功能。新一代專網(wǎng)通信技術(shù)有限公司、江蘇邁庫通信科技有限公司和深圳天通信息科技有限公司3家公司，則擔任通道“角色”，以資金過賬和合同單據(jù)流轉(zhuǎn)的方式，參與自循環(huán)貿(mào)易，并收取1.5%至2%通道費。
監(jiān)管部門調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，上述公司均受隋田力控制，為ST宏達的關(guān)聯(lián)方。由此，ST宏達的專網(wǎng)通信產(chǎn)品組裝業(yè)務和貼片業(yè)務，形成“自循環(huán)”閉環(huán)。
2019年，通過專網(wǎng)通信業(yè)務，ST宏達合計虛增收入2.47億元、成本2.17億元，虛增利潤總額2971.88萬元，占公司當期年報披露利潤總額絕對值的38.93%；2020年，公司通過專網(wǎng)通信業(yè)務合計虛增收入4.89億元，成本3.86億元，虛增利潤總額1.03億元，占當期年報披露利潤總額的146.09%（占更正后利潤總額的151.08%）。
2019年10月，ST宏達以2.25億元價格現(xiàn)金收購上海觀峰100%股權(quán)。收購時，管理層對未來的盈利預測僅基于上海觀峰收購時的貼片業(yè)務。
從2020年開始，為掩蓋商譽存在明顯減值并完成對賭業(yè)績，時任董事長、法定代表人楊鑫提議，并由隋田力決定，在上海觀峰開展大規(guī)模的組裝業(yè)務。2020年末，ST宏達在進行商譽減值測試時，相關(guān)資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流除貼片業(yè)務外，還包含大量引入的組裝業(yè)務。
這意味著，公司認定的資產(chǎn)組與商譽初始確認時認定的資產(chǎn)組（僅包含貼片業(yè)務）不一致，涉嫌違反《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》第十八條規(guī)定，導致公司未計提商譽減值，虛增利潤7580萬元，占當期披露利潤總額的107.05%（占更正后利潤總額的110.7%）。
前實控人領(lǐng)千萬元罰單
監(jiān)管部門認定，ST宏達上述行為屬于信息披露違法違規(guī)行為，并對相關(guān)責任人作出從嚴從重的處罰決定。
《行政處罰事先告知書》顯示，楊鑫作為ST宏達時任董事長、法定代表人，負有內(nèi)部控制和實時監(jiān)控義務，未勤勉盡職，包括未及時進行必要、審慎的核查，未采取相應補救措施等，是公司涉嫌未按規(guī)定披露實際控制人、2019年至2020年年報虛增收入、利潤和2020年年報未計提商譽減值，虛增利潤直接負責的主管人員。
2021年8月中旬，公司原實控人、原董事長楊鑫，被桂林市公安局立案調(diào)查，且疑似失聯(lián)。
作為ST宏達時任財務總監(jiān)，樂美彧組織、參與公司2020年財務報表編制工作，未對評估資產(chǎn)組及時進行必要、審慎的核查，未采取相應補救措施，是公司2020年年報未計提商譽減值，虛增利潤直接負責的主管人員。
同時，隋田力作為原實控人，組織、指使ST宏達未按規(guī)定披露實際控制人、2019年至2020年年度虛增收入、利潤，并隱瞞相關(guān)事實導致發(fā)生上述情形，構(gòu)成證券法第一百九十七條第二款所述“發(fā)行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關(guān)事項導致發(fā)生上述情形的”行為。
證監(jiān)會擬決定，責令ST宏達改正，給予警告，并處以300萬元罰款；對隋田力給予警告，并處以1000萬元罰款；對楊鑫給予警告，并處以200萬元罰款；對樂美彧給予警告，并處以50萬元罰款。
“對隋田力處以1000萬元罰款，已是頂格處罰?！庇新蓭熛蛴浾弑硎?。
隨著ST宏達的調(diào)查結(jié)果出爐，“專網(wǎng)通信”大案的背后脈絡(luò)愈加清晰。11月22日，合眾思壯披露的《行政處罰及市場禁入事先告知書》顯示，公司涉嫌違法的事實就包括：將與隋田力共同投資的聯(lián)營企業(yè)北斗導航科技有限公司作為專網(wǎng)通信業(yè)務運營平臺，與隋田力指定企業(yè)開展自循環(huán)業(yè)務。監(jiān)管部門認定，專網(wǎng)通信業(yè)務對合眾思壯而言沒有業(yè)務實質(zhì)，但合眾思壯卻將其披露為通導一體化業(yè)務，以虛增收入和利潤。
據(jù)統(tǒng)計，從去年7月以來，因涉及專網(wǎng)通信業(yè)務被立案調(diào)查的上市公司已有12家。隨著更多公司披露相關(guān)信息，“專網(wǎng)通信”大案將水落石出。
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