3月28日，資本邦了解到，天津美騰科技股份有限公司(下稱(chēng)“美騰科技”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO二輪問(wèn)詢(xún)。
在二輪問(wèn)詢(xún)中，上交所主要關(guān)注美騰科技實(shí)控人、收入確認(rèn)、業(yè)務(wù)獲取、收入、成本及毛利率、運(yùn)費(fèi)等九個(gè)問(wèn)題。
關(guān)于實(shí)際控制人，上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)德通電氣就與發(fā)行人關(guān)系的公開(kāi)披露信息與發(fā)行人實(shí)際控制人認(rèn)定存在不一致的原因及合理性;(2)除發(fā)行人外，大地公司、謝美華、王冬平、刁心欽、曹鷹與李太友是否還存在其他共同對(duì)外投資情況，大地公司、謝美華、王冬平、刁心欽、曹鷹是否與發(fā)行人實(shí)控人李太友構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系;(3)結(jié)合公司章程、增資協(xié)議等的具體約定，以及報(bào)告期內(nèi)三會(huì)運(yùn)作情況、公司經(jīng)營(yíng)管理的實(shí)際情況等，進(jìn)一步說(shuō)明發(fā)行人實(shí)際控制人認(rèn)定是否準(zhǔn)確。
美騰科技回復(fù)稱(chēng)，德通電氣于2016年7月29日在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露《公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》，對(duì)應(yīng)的審計(jì)基準(zhǔn)日為2016年3月31日，在該基準(zhǔn)日時(shí)點(diǎn)美騰科技的股權(quán)較為分散，李太友尚未成立美騰資產(chǎn)以增強(qiáng)對(duì)美騰科技的絕對(duì)控制，因此德通電氣在認(rèn)定關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，對(duì)美騰科技的實(shí)際控制人理解錯(cuò)誤且未向美騰科技進(jìn)行核實(shí)，后續(xù)一直延續(xù)該錯(cuò)誤，導(dǎo)致德通電氣在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌以后的公開(kāi)披露信息存在失誤。
發(fā)行人自設(shè)立以來(lái)始終是大地公司的參股企業(yè);李太友自2016年6月至今一直為發(fā)行人第一大股東(包括直接或通過(guò)美騰資產(chǎn)間接持股)，且控制的股東會(huì)/股東大會(huì)表決權(quán)數(shù)量遠(yuǎn)超大地公司，其能夠?qū)Πl(fā)行人股東會(huì)/股東大會(huì)決議的形成產(chǎn)生決定性影響，將其認(rèn)定為發(fā)行人實(shí)際控制人具備合理性。
德通電氣對(duì)于美騰科技作為關(guān)聯(lián)方的表述存在前后反復(fù)變更的情況，美騰科技與德通電氣之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系存在多次變更。根據(jù)德通電氣出具的聲明，以及對(duì)德通電氣主要管理人員的訪(fǎng)談可知，德通電氣在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌期間，因德通電氣對(duì)當(dāng)時(shí)發(fā)行人實(shí)際控制人情況理解錯(cuò)誤且后續(xù)一直未向發(fā)行人進(jìn)行核實(shí)的工作失誤，導(dǎo)致在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)及歷次定期報(bào)告中曾將美騰科技表述為大地公司控制的其他企業(yè)。
根據(jù)大地公司出具的聲明，自發(fā)行人設(shè)立以來(lái)，大地公司一直為美騰科技的第二大股東或第三大股東，大地公司持有發(fā)行人的股權(quán)比例隨著發(fā)行人歷次增資自發(fā)行人成立之初的15.00%逐步下降至12.892%，并未發(fā)生重大變化。根據(jù)與德通電氣掛牌主辦券商項(xiàng)目負(fù)責(zé)人訪(fǎng)談確認(rèn)，德通電氣掛牌進(jìn)行關(guān)聯(lián)方核查時(shí)，基于美騰科技當(dāng)時(shí)的股權(quán)架構(gòu)，大地公司持有美騰科技15%的股權(quán)，同時(shí)大地公司主要自然人股東王冬平、謝美華、李太友分別持有美騰科技12.5%、12.5%、21.5%的股權(quán)注。本著實(shí)質(zhì)重于形式原則，認(rèn)定美騰科技與德通電氣都最終受大地公司主要自然人股東控制。
根據(jù)與德通電氣掛牌專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)簽字律師訪(fǎng)談確認(rèn)，基于大地公司持有美騰科技15%股權(quán)的事實(shí)，美騰科技是大地公司(作為持有德通電氣5%以上主要股東)所參股的企業(yè)，大地公司與美騰科技之間不存在控制關(guān)系，并未關(guān)注到2016年6月美騰科技股權(quán)結(jié)構(gòu)變化的情形。
自2016年6月至今，李太友實(shí)際控制的發(fā)行人股東會(huì)/股東大會(huì)表決權(quán)一直遠(yuǎn)大于大地公司控制的表決權(quán)，自德通電氣公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)披露的時(shí)間起至今，在不考慮一致行動(dòng)人的情況下，李太友合計(jì)控制的發(fā)行人股東會(huì)/股東大會(huì)表決權(quán)比例從未低于43.00%(目前持有51.30%的絕對(duì)控制權(quán))，李太友始終對(duì)發(fā)行人股東會(huì)/股東大會(huì)決議的形成具有決定性影響，一直為發(fā)行人實(shí)際控制人。
根據(jù)德通電氣出具的書(shū)面說(shuō)明，德通電氣在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌期間，因德通電氣對(duì)當(dāng)時(shí)發(fā)行人實(shí)際控制人情況理解錯(cuò)誤且后續(xù)一直未向發(fā)行人進(jìn)行核實(shí)的工作失誤，在公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)及歷次定期報(bào)告中曾將美騰科技表述為大地公司控制的其他企業(yè)，經(jīng)核實(shí)，德通電氣上述披露情況與實(shí)際情況不符;且大地公司也對(duì)美騰科技自2016年6月以來(lái)實(shí)際控制人一直系李太友進(jìn)行了確認(rèn)。
李太友自2016年6月至今一直為美騰科技第一大股東(包括直接或通過(guò)美騰資產(chǎn)間接持股)，且其所控制的美騰科技股東會(huì)/股東大會(huì)表決權(quán)數(shù)量遠(yuǎn)超大地公司(大地公司所持發(fā)行人股權(quán)比例自發(fā)行人成立至今一直未超過(guò)15.00%且持股比例隨發(fā)行人歷次增資逐步減少)，因此，李太友自2016年6月至今始終對(duì)美騰科技股東會(huì)/股東大會(huì)決議的形成具有決定性影響，一直為美騰科技實(shí)際控制人。
截至本反饋意見(jiàn)回復(fù)出具日，鑒于王冬平、謝美華、大地公司和李太友之間存在的經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，基于審慎考慮，將王冬平、謝美華和大地公司認(rèn)定為李太友的一致行動(dòng)人，王冬平、謝美華、大地公司和李太友已于2021年12月30日簽署《關(guān)于在天津美騰科技股份有限公司行使股東權(quán)利相關(guān)事宜的協(xié)議》，明確相關(guān)股東就美騰科技重大事項(xiàng)行使股東權(quán)利(包括股東大會(huì)、董事會(huì)提案權(quán)、表決權(quán))時(shí)，與李太友保持一致;此外，李太友和王冬平、謝美華、大地公司均在協(xié)議中明確上述一致行動(dòng)關(guān)系僅限于在行使美騰科技股東權(quán)利事項(xiàng)上保持一致行動(dòng)，不影響各自主體及其所投資企業(yè)(重點(diǎn)指：美騰科技及其控股企業(yè)與大地公司及其控股企業(yè))的獨(dú)立性，包括但不限于獨(dú)立進(jìn)行投資決策、業(yè)務(wù)投標(biāo)等。大地公司和王冬平、謝美華所投資的其他企業(yè)與發(fā)行人之間不存在構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
王冬平、謝美華、大地公司與李太友符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條第二款的一致行動(dòng)人推定要件，構(gòu)成《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的一致行動(dòng)人。曹鷹、刁心欽與李太友不存在直接共同投資情形，也不存在其他《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條第二款規(guī)定的一致行動(dòng)人推定要件，因此曹鷹、刁心欽與李太友之間亦不構(gòu)成一致行動(dòng)人。
根據(jù)李太友和王冬平、謝美華、大地公司簽署的《關(guān)于在天津美騰科技股份有限公司行使股東權(quán)利相關(guān)事宜的協(xié)議》，王冬平、謝美華和大地公司均確認(rèn)：(1)將作為李太友的一致行動(dòng)人，就美騰科技重大事項(xiàng)行使股東權(quán)利(包括股東大會(huì)、董事會(huì)提案權(quán)、表決權(quán))時(shí)，與李太友保持一致;(2)本協(xié)議有效期內(nèi)為協(xié)議簽署生效至美騰科技科創(chuàng)板上市后滿(mǎn)3年之日;(3)認(rèn)可李太友對(duì)發(fā)行人的控制權(quán)，李太友系發(fā)行人的實(shí)際控制人，無(wú)謀求美騰科技控制權(quán)的意愿，亦不會(huì)謀求美騰科技控制權(quán)。
此外，李太友和王冬平、謝美華、大地公司均在協(xié)議中明確上述一致行動(dòng)關(guān)系僅限于在行使美騰科技股東權(quán)利事項(xiàng)上保持一致行動(dòng)，不影響各自主體及其所投資企業(yè)(重點(diǎn)指：美騰科技及其控股企業(yè)與大地公司及其控股企業(yè))的獨(dú)立性，包括但不限于獨(dú)立進(jìn)行投資決策、業(yè)務(wù)投標(biāo)等;且如果美騰科技在上交所科創(chuàng)板上市終止，該協(xié)議將自動(dòng)失效。
根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，基于審慎考慮，將王冬平、謝美華和大地公司認(rèn)定為李太友的一致行動(dòng)人，王冬平、謝美華、大地公司和李太友已于2021年12月30日簽署《關(guān)于在天津美騰科技股份有限公司行使股東權(quán)利相關(guān)事宜的協(xié)議》，明確相關(guān)股東就美騰科技重大事項(xiàng)行使股東權(quán)利(包括股東大會(huì)、董事會(huì)提案權(quán)、表決權(quán))時(shí)，與李太友保持一致;此外，李太友和王冬平、謝美華、大地公司均在協(xié)議中明確上述一致行動(dòng)關(guān)系僅限于在行使美騰科技股東權(quán)利事項(xiàng)上保持一致行動(dòng)，不影響各自主體及其所投資企業(yè)(重點(diǎn)指：美騰科技及其控股企業(yè)與大地公司及其控股企業(yè))的獨(dú)立性，包括但不限于獨(dú)立進(jìn)行投資決策、業(yè)務(wù)投標(biāo)等;王冬平、謝美華、大地公司已比照李太友就股份鎖定、減持等事項(xiàng)作出了承諾。前述一致行動(dòng)關(guān)系并不導(dǎo)致王冬平、謝美華、大地公司與李太友共同擁有發(fā)行人控制權(quán)，發(fā)行人實(shí)際控制人在最近兩年未發(fā)生變化，一直系李太友。
根據(jù)發(fā)行人公司章程約定、增資協(xié)議、報(bào)告期內(nèi)三會(huì)運(yùn)作情況、經(jīng)營(yíng)管理實(shí)際情況以及發(fā)行人實(shí)際控制人責(zé)任承擔(dān)的現(xiàn)狀，報(bào)告期內(nèi)李太友在董事會(huì)層面控制半數(shù)以上的非獨(dú)立董事席位，在股東會(huì)/股東大會(huì)層面控制的表決權(quán)比例從未低于43.00%(目前持有51.30%的絕對(duì)控制權(quán))(在不考慮一致行動(dòng)人的情況下)，并作為公司董事長(zhǎng)或總裁參與對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)管理，因此李太友實(shí)際控制發(fā)行人，發(fā)行人的實(shí)際控制人認(rèn)定準(zhǔn)確。
關(guān)于應(yīng)收及應(yīng)付款項(xiàng)，上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)應(yīng)收款項(xiàng)金額較大的原因及合理性，是否與信用政策相匹配，信用政策是否發(fā)生變化，是否存在放寬信用期刺激銷(xiāo)售的情形，信用政策與同行業(yè)可比公司相比是否存在重大差異，如是，進(jìn)一步說(shuō)明原因及合理性;(2)發(fā)行人應(yīng)付賬款余額較少、采購(gòu)付現(xiàn)較高的情況，是否與發(fā)行人目前所處的行業(yè)地位相符。
關(guān)鍵詞： 美騰科技 科創(chuàng)板IPO二輪問(wèn)詢(xún) 實(shí)際控制人 德通電氣
