證券時報記者 孫憲超
(資料圖)
寶利國際（300135）2月12日晚公告，公司收到周德洪與周秀鳳通知，因江蘇東祁提出終止原協(xié)議，同時周德洪與周秀鳳尚未收到股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的任何轉(zhuǎn)讓款項，因此于2023年2月11日與江蘇東祁及保證人上海紅瑞企業(yè)管理有限公司、東臺市鑫科新興產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）、鄧杰、李永紅簽署了《解除協(xié)議》。
相關(guān)各方簽署《解除協(xié)議》，也意味著寶利國際的控制權(quán)變更事宜無果而終。
回溯前情，寶利國際1月18日晚間公告，公司控股股東周德洪及其一致行動人周秀鳳正在籌劃股份轉(zhuǎn)讓及表決委托權(quán)事宜，合計股份轉(zhuǎn)讓及表決委托權(quán)比例占公司總股本的25%，該事項可能涉及公司控制權(quán)變更。此次交易對手方為江蘇東祁，公司股票自1月19日開市起停牌。
2月1日，周德洪及其一致行動人周秀鳳與江蘇東祁在上海簽署了《投資框架協(xié)議》、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，《表決權(quán)放棄協(xié)議》。
按照協(xié)議，周德洪將其持有的寶利國際7061.02萬股（占公司總股份本的7.66%），以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給江蘇東祁；周秀鳳則將其持有的寶利國際4356.72萬股（占公司總股份本的4.73%）以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給江蘇東祁。同時，周德洪同意放棄其持有的剩余未轉(zhuǎn)讓的寶利國際2.12億股（占總股本的22.99%）股份所對應(yīng)的表決權(quán)利。
如果這次交易完成，江蘇東祁將擁有寶利國際12.39%的股份表決權(quán)，將成為公司的控股股東，鄧杰將成為公司實際控制人。
江蘇東祁股東分別是東臺市鑫科新興產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）、上海紅瑞企業(yè)管理有限公司，出資比例分別是60%、40%。
針對寶利國際擬易主事宜，深交所曾在2月2日下發(fā)關(guān)注函，要求寶利國際結(jié)合江蘇東祁的成立時間、自身業(yè)務(wù)開展情況和未來具體經(jīng)營計劃，未來資金需求和應(yīng)對計劃、主要股東的背景及財務(wù)狀況的相關(guān)背景，進一步說明認購方是否具有經(jīng)營管理上市公司的能力，是否計劃長期持有上市公司控制權(quán)，本次交易是否存在其他的利益安排等。
寶利國際專注于高等級公路瀝青新材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司于2015年成立了江蘇寶利航空裝備投資有限公司，開始進入通用航空產(chǎn)業(yè)，主要為客戶提供通航運營和通航產(chǎn)業(yè)服務(wù)業(yè)務(wù)。
最近兩年，寶利國際經(jīng)營業(yè)績欠佳。2021年，公司凈利潤出現(xiàn)了逾7000萬元的虧損。1月31日，寶利國際發(fā)布2022年業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)計2022年虧損1.4億元~1.7億元，扣非凈利潤虧損6600萬元~9600萬元。
對于業(yè)績預(yù)虧的原因，寶利國際稱，公司圍繞年度經(jīng)營計劃有序推進各項工作，但因國內(nèi)多省市多次出現(xiàn)了疫情反復(fù)的情況，宏觀經(jīng)濟增速放緩，對公司下游市場需求和業(yè)務(wù)拓展造成了較大的影響。公司部分客戶原計劃建設(shè)項目受阻，致使瀝青需求延期供貨；同時國際原油價格劇烈波動，導(dǎo)致瀝青產(chǎn)品價格也隨之波動劇烈，致使公司凈利潤出現(xiàn)虧損。
另外，部分客戶經(jīng)營形勢惡化，公司判斷報告期內(nèi)相關(guān)資產(chǎn)及資產(chǎn)組出現(xiàn)減值（跌價）跡象，預(yù)計對應(yīng)收款項、商譽等計提減值準備金額約1.1億元~1.5億元。非經(jīng)常性損益對凈利潤的影響金額預(yù)計約為7400萬元。
2月2日，寶利國際的股票復(fù)牌交易，二級市場迅速給予正面反應(yīng)，股價當(dāng)天漲停。
然而不知因何原因，江蘇東祁最終卻提出終止原協(xié)議，使得寶利國際控制權(quán)變更無果而終。
寶利國際稱，本次控制權(quán)變更事項的終止不會影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)運轉(zhuǎn)，不會對公司的持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。公司將持續(xù)努力做好生產(chǎn)經(jīng)營，審慎確定戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。
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