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本報記者 黃群
收到深交所《關(guān)注函》兩天后，華茂股份就高溢價收購新坤貿(mào)易一事作出了回復(fù)，相關(guān)事項“疑云”也逐步解開。
華茂股份認(rèn)為，目前上市公司每年支付相關(guān)土地租金約187.78萬元，而華茂進(jìn)出口已明確提出將于2023年調(diào)升相應(yīng)租賃費(fèi)用。上市公司在此時收購新坤貿(mào)易，主要目的是進(jìn)一步減少與華茂集團(tuán)及其控制的其他公司之間關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)一步規(guī)范公司治理，促進(jìn)公司經(jīng)營資產(chǎn)的獨(dú)立性和完整性。另外，新坤貿(mào)易名下土地的基準(zhǔn)地價已由最初的每平方米93元上漲至每平方米370元，因此導(dǎo)致新坤貿(mào)易凈資產(chǎn)評估值較賬面價值變動率較高，主要是無形資產(chǎn)（土地）評估增值所致。
具體來看，針對深交所問詢新坤貿(mào)易的設(shè)立目的、實際經(jīng)營情況等，華茂股份表示：新坤貿(mào)易于2022年9月6日設(shè)立，設(shè)立以來未開展實際經(jīng)營，是為本次交易專門設(shè)立的資產(chǎn)平臺。新坤貿(mào)易主要資產(chǎn)為兩宗土地約361.40畝，一處房產(chǎn)3000平方米和部分構(gòu)筑物等，其中土地價值占比為89.57%。據(jù)悉，華茂股份上市后向母公司華茂集團(tuán)租賃了部分土地與廠房。2015年，華茂集團(tuán)將前述土地與房產(chǎn)劃入其全資子公司華茂進(jìn)出口名下，因此華茂股份繼續(xù)向華茂進(jìn)出口租用上述土地與廠房的資產(chǎn)，并為此每年支付土地租金約187.78萬元。2022年6月份，華茂進(jìn)出口以書面形式提出將于2023年調(diào)升相應(yīng)租賃費(fèi)用的要求。
而本次收購?fù)瓿珊?，此項關(guān)聯(lián)交易將予以消除，從而有利于減少相應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易。本次收購資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易與公司前期披露的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況一致。
針對深交所關(guān)注的華茂股份未直接向華茂進(jìn)出口收購?fù)恋睾头慨a(chǎn)權(quán)的原因，以及當(dāng)前時點(diǎn)完成新坤貿(mào)易收購交易的必要性問題，上市公司回復(fù)稱，若直接向華茂進(jìn)出口收購?fù)恋睾头慨a(chǎn)權(quán)，需解決以下問題：一是需通過土地招拍掛程序進(jìn)行，二是交易涉及的增值稅、契稅等稅費(fèi)金額較大。因此，在設(shè)計交易方案時，華茂股份未采取直接購買資產(chǎn)形式向華茂進(jìn)出口收購前述土地與房產(chǎn)，而先由華茂進(jìn)出口將上述與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的部分生產(chǎn)用土地和廠房分離出來，設(shè)立新坤貿(mào)易承接予以承接，待各項條件成就后，再由華茂股份收購新坤貿(mào)易的股權(quán)從而達(dá)到收購相關(guān)資產(chǎn)的目的。從而簡化了交易流程、降低交易成本。
深交所還問詢，協(xié)議簽署后短期內(nèi)且在未完成產(chǎn)權(quán)登記前華茂股份即向關(guān)聯(lián)方支付全部價款，該交易安排是否符合一般商業(yè)慣例？
對此華茂股份表示，由于上市公司前期已租用相關(guān)土地，本次收購不涉及后續(xù)資產(chǎn)交割，只需要在市場監(jiān)督機(jī)關(guān)辦理新坤貿(mào)易股權(quán)的工商登記變更即可。據(jù)公司與市場監(jiān)督機(jī)關(guān)前期溝通，約需一周時間即可完成工商登記變更，故雙方協(xié)商確定上述付款期限。截至目前，新坤貿(mào)易股權(quán)的工商登記變更已完成。協(xié)議簽署時結(jié)合上述情況，雙方基于謹(jǐn)慎考慮，在合同中預(yù)留了較長時間（6個月）以確保完成標(biāo)的資產(chǎn)的交割手續(xù)。
針對本次交易事項，華茂股份表示，上市公司依照證券監(jiān)管部門要求不斷規(guī)范公司治理，早期就提出擬以收購、兼并、處置等方式減少關(guān)聯(lián)交易的思路。此次交易后，上市公司減少了關(guān)聯(lián)租賃，使用自身擁有的房產(chǎn)土地進(jìn)行主營生產(chǎn)。公司收購新坤貿(mào)易股權(quán)的評估值合理，交易價格公允，收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)不存在涉嫌利益輸送的情形，本次交易不存在損害上市公司利益及中小股東合法權(quán)益的情形。
（編輯 張偉 上官夢露）
